項目基本信息 | |
ZZ(略) | |
(略)增資擴股項目 | |
詳見公告 | |
****萬元 | |
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是 | |
陳先生 | |
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福建(略) |
- 項目公告
受企業委托,現將(略)增資擴股項目有關事宜公告如下:
一、增資擴股引進戰略投資者項目情況
1.1.增資企業:(略)
1.2.公開新增投資者數量:(略)通過福建省產權交易中心公開引進2名戰略投資者。
1.3.擬公開新增注冊資本:14,850.00萬元,擬公開募集資金金額:約20,938.50萬元。
1.4.掛牌價:1.41元,掛牌價為每一元注冊資本認購底價。
1.5.本項目原股東不參與增資。
1.6.增資企業員工參與同步增資。
1.7.本項目增資擴股引進戰略投資者不涉及職工安置。
1.8.本項目不接受聯合體投資。
1.9.募集資金用途
擬利用本次募集的資金,在現有產品(略),根據市場發展趨勢,抓住新能源汽車發展機遇,大力拓展新能源汽車磁性材料業務,伺機布局國內其他稀土資源地的生產基地。
1.10.增資行為的決策及批準情況
本次公開引入戰略投資者行為已按規定履行內部審議及審批程序。
二、增資企業基本情況
2.1.增資企業簡況
(略)(以下簡稱 金龍稀土 或 公司 )是上海證券交易所主板上市公司廈門鎢業股份有限公司(股票簡稱 廈門鎢業 ,股票代碼 **** )的全資子公司,屬於國有實際控製的企業。
(略)萬人民幣。公司地處閩西革命老區長汀,主要從事稀土分離、稀土精深加工以及稀土功能材料的研發與應用,擁有從稀土分離到稀土金屬和深加工(熒光粉、磁性材料)等較為完整的產業鏈。
公司獲評福建省稀土產業的龍頭企業、國家環保核查第一批通過的稀土生產企業、稀土行業準入企業、國家高新技術企業、國家級綠色工廠、福建省戰略性新興產業骨幹企業、福建省科技型企業、福建省知識產權優勢企業、福建省循環經濟示範試點企業等;榮獲 福建(略) 、 稀土科學技術一等獎 、 福建省科技進步三等獎 、 福建省名牌 等榮譽。
金龍稀土經營範圍:稀土化合物及稀土金屬產品、發光材料、釹鐵硼磁鐵合(略));技術谘詢;電鍍、電鍍加工;電鍍、檢測等化工原料(除危險化學品)銷售;稀土、環境、化工材料、廢料及產品的檢驗;稀土類檢測技術谘詢及培訓服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)
2.2.增資企業增(略)
序號 | 股東名稱 | 出資額 (億元) | 出資方式 | 持股比例 |
1 | 廈門鎢業股份有限公司 | 16.137 | 貨幣+資產 | 100% |
2.3.增資企業近期財務指標:(略)
項 目 | ****年/ ****年12月31日 | ****年/ (略) | ****年/ (略) | 20(略) ****年6月30日 |
營業收入 | (略) | (略) | 471,807.09 | (略) |
總資產 | 22(略).77 | (略) | 345,103.49 | 404,195.84 |
淨資產 | 16(略).35 | 176,575.52 | (略) | 210,771.82 |
總負債 | (略) | (略) | 149,558.42 | (略) |
利潤總額 | (略) | 13,867.69 | (略) | (略) |
淨利潤 | (略) | (略) | (略) | (略) |
三、增資方案及增資達成與終止的條件
3.1.增資擴股方案
本次引進的投資包括A、B、C(略)A、(略),其中A類認購者必須為非國有控股或實際控製的戰略投資者,下同),其中:A類投資者認繳出資後,占本次(略).00%;B類投資者認繳出資後,占本次增資後公司注冊資本的3.00%;C類投資者為6家金龍稀土員工持股平台,合計認繳出資後,占本次增資後公司注冊資本的8.80%(本次實際到位資金以最終持股平台登記確認為準,合計持有股權不超過8.80%);D類(略)(集團)高科技股份有限公司(以下簡稱 北方稀土 ),認繳出資後,占本次增資後公司注冊資本的3.00%;E類投資者為福建冶控股權投資管理有限公司(以下簡稱 冶控投資 ),認繳出資後,占本次增資後公司注冊資本的5.50%;F類投資者為福建省海絲一號股權投資有限公司(以下簡稱 海絲一號投資公司 ),認繳出資後,占本次(略).00%;G類投資者為長汀縣國有投資集團有限公司(以下簡稱 長汀國投 ),認繳出資後,占本次增資後公司注冊資本的2.50%;H類投資者為創合鑫材(廈門)製造業轉型升級基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱 創合鑫材 ),認繳出資後,占本次增資後公司注冊資本的2.00%(略)(長汀)投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱 嘉泰綠能 ),認繳出資後,占本次增資後公司注冊資本的2.00%;J類投資者為廈門創新興科股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱 創新興科 ),認繳出資後,占本次(略).00%。
本次增資擴股,C類投資者與A類投資者同時引進。若A類投資沒有征集到符合要求的投資者,則B類、C類、D類、E類、F類、G類、H類、I類、J類投資者也不同步引進;若B類、D類、E類、F類、G類、H類、I類、J類任何一類投資者沒有參與,均不影響其他類投資者的引進。在實施過程中,若上述某一類投資者未能征集成功、放棄全部或部分投資或者應當經過批準但未獲得批準的,則相應(略),其他投資者的持股比例不調整;廈門鎢業在金龍稀土的認繳注冊資本金額保持不變,擬新增注冊資本金額根據廈門鎢業在金龍稀土調增後的持股比例進行調整並按照四舍五入基礎上進行微調的原則保持整數。
因計算過程中四舍五入取整等因素導致擬新增注冊資本總額與所計算得出的各投資者實際認購新增注冊資本份額之和存在差異的,由廈門鎢業進行微調並最終確定新增注冊資本總額和各投資者認購的新增注冊資本份額。
根據《所出資企業國有資產交易監督管理辦法》,A類、B類投資者在福建省產權交易中心公開掛牌征集,入股價格按照掛牌交易結果確定。C、(略)用非公開協議方式引進,入股價格按(略)。
3.2.增資後股權結構
本次增資若全部成功,則增資企業的股權結構如下:
序號 | 投資者類別 | 股東名稱 | 股東性質 | 出資方式 | 股比(%) | 注冊資金出資額 (元) | 備注 |
| 原股東 | 廈門鎢業 | 國有實際控製 | 貨幣+資產 | 65.20 | 1,613(略) | 原股東 |
| A類 | 戰略投資者 | 非國有控股或實際控製 | 貨幣 | 3.00 | 74,2(略) | 公開征集 |
| B類 | 戰略投資者 | 國有控股上市公司或其出資比例不低於95%的下屬基金或企業 | 貨幣 | 3.00 | 74,250,000 | 公開征集 |
| C類 | 員工持股 平台 | 員工 | 貨幣 | 8.80 | 217,800,000 | 員工持股比例合計不超過8.8% |
| D類 | 北方稀土 | 國有(略) | 貨幣 | 3.00 | 74,250,000 | 需經批準 |
| E類 | 冶控投資 | 國有全資 | 貨幣 | 5.50 | 136,125,000 | 需經批準 |
| F類 | 海絲(略) | 國有全資 | 貨幣 | 4.00 | 99,000(略) | 需經批準 |
| G類 | 長汀國投 | 國有控股 | 貨幣 | 2.50 | 61,87(略) | 需經批準 |
| H類 | 創合鑫材 | 主要出資人(略) | 貨幣 | 2.00 | 49,500,000 | 需經批準 |
10 | I類 | 嘉泰綠能 | 主要出資(略) | 貨幣 | 2.00 | 49,500,000 | 需經批準 |
11 | J類 | 創新興科 | 國有控股 | 貨幣 | 1.00 | 24,750,000 | 需經批準 |
合計 | - | - | - | 100.00 | 2,475,000,000 | - |
3.4.增資達成或終結(略)
3.4.1.增資達成條件
本次增資應引入A類投資者,且C類投資(略),確定的最終投資者按照本次增資擴股要求簽署《增資擴股協議》,並在約定的期限內支付全部增資價款,即達成增資條件。A類投資沒有征集到符合要求的投資者的,則B類、C類、D類、E類、F(略)
3.4.2.增資終止條件
⑴如出現A類戰略投資者未能征集到符合要求(略)終止,增資企業不承擔違約或其他相關責任。
⑵其他因法律、法規等相關規定應當終結的情形。
3.5.增資後企業法人治理結構和發展規劃
3.5.1.治理結構
金龍稀土完成增資擴股後,公司治理結構安排如下:
黨委會:黨委會成員根據組織原則選舉產生由上級黨組織批準。
董事會:由5名董事組(略),董事長由廈門鎢業推薦的董事擔任;冶控投資推薦1名,員工持股平台推薦1名,其他投資者不推薦董事。董事由公司股東會選舉產生。
管理層:公司(略),副總經理若幹名,財務負責人1名。總經理人選由董事長提名,由董事會聘任。副總經理、財務負責人人選由總經理提名,由董事會聘任。
監事會:成員3名,廈門鎢業推薦1名,冶控投資推薦1名,職工代表監事1名,監事會主席人選由廈門鎢業提名,由監事會選舉產生。
具體內容在增資協議或公司章程中規定。
3.5.2.發展規劃
金龍稀土以 以創新和稀土,為人類創造(略)為願景,以 讓員(略),使用戶得到滿意服務、為股東獲取豐厚回報、與社會共謀和諧發展。 為使命,穩步經營、逐步成長。改製後,通過規模擴張、結構調整、技術創新,把金龍稀土打造為世界一流的稀土材料產業基地。
四、投資者的遴選方式及價格形成機製
4.1.遴選方式
本項目采用密封報價的方式選擇A類、B類戰略投資者,意向投資者報價不得低於掛牌價,具體規則如下:
4.1.1.意向投資人報價。采用密封方式進行報價,符合條件的A類、B類意向投資者應當對認購金龍稀土每1元新增注冊資本份額的價格進行報價,並需認足規定比例的股權。
4.1.2.分類確定認購人。A、B兩類投資按照報價最高的意向投資者作為所在類別的認購人,如果某類投(略),則該投資者作為該類投資的認購人。若各類投資者中的最高報價出現兩名及以上的意向投資者相同報價,則以意向投資者的競價保證金先到達福建省產權交易中心指定銀行賬戶者作為該類投資的認購人。
4.1.3.在認購價格按照 價格形成機製 (詳見本公告之4.2項)確定之後,如果所在類別最高報價低於加權平均後確定的價格造成該類別最高報價者放棄認購的,應詢問該類(略),如其接受,次高報價者調整為該類別投資的認購人,如其不接受,將依此(略),如排名前三名投資候選人均放棄認購的,則宣告該類別投資認購失敗。由於所在類別最高報價低於加權平均後確定的價格造成該類別報價者放棄認購的,不沒收該放棄認購投資者的保證金(報價高於加權平均後確定的價格而放棄認購的投資者,其競價保證金將被沒收)。
4.1.4最終的中選投資者以增資方的審批結果為準。
4.2投資者價格形成機製
4.2.1公開引進的戰略投資者價格形成機製
根據遴選方式確定A、B兩類投資最高報價認購人之後,本次增資擴股的每1元新增注冊資本份額認購價格按照A、B兩類投資最高報價認購人的加權平均價格確定,即本次增資擴股每1元新增注冊資本份額認購價格=(A類最高報價+B類最高報價)/2。價格形成之後,本次增資的(略)。
若A類、(略)合格投資人的,則成交價格以另一類有效報價中的最高報價確定。
若A、B類投資中的一類因報價後放棄認購而未征集到合格投資人的,則成交價格仍以A(略)價格確定。
4.2.2非公開協議增資的投資者的價格形成機製
其他通過非公開協議方式增資的投資人的入股價格按照公開引進的戰略投資者的入股價格確定。
4.3投資者的確定方式
(略)資者將報增資企業審批,最終的中選投資者以增資企業的審批結果為準。
五、意向投資者應具備的資格條件
本次計劃引進A、B兩類意向投資者,其中:
5.1.A類戰略投資者應具備以下資格條件
⑴在中華人民共和國境內合法設立、(略)
⑵合法誠信經營,具有良好的市場聲譽,最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任;
⑶具備較為雄厚(略),最近一年(****年度)經審計的公司合並營業收入不低於2,000億元人民幣,合並歸屬母公司淨資產不低於500億元人民幣;
⑷處於公司磁材業務下遊領域,具備產業協同效應,擁有新能源汽車關鍵產銷資源,謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益;
⑸願意長期持有金龍稀土股權,並且有能力認真履行相應職責,提升公司治理水平,幫助公司提高(略)
⑹能夠給金龍稀土(略)戰略性資源,大幅促進公司市場拓展;
⑺所從事的主營業務與金龍稀土所從事的稀土業務不構成競爭關係,如有(略),需與金龍稀土戰略互補;
(8)報名截止日在福建省失信被執行人聯合懲戒平台查詢情況競買人不存在失信記錄;
(9)報名截止日在中國執行信息公開網(http://(略)gov.cn/)失信被執行人查詢沒有找到競買人相關的結果。
5.2.B類戰略投資者應具備以下資格條件
⑴中華人民共和國境內合法設立、有效存續的國有控股上市公司(穿透到國務院國有資產監督管理委員會或地方國有資產監督管理委員會的國有出資比例必須超過50%,係深圳或上海證券交易所上市公司,以下簡稱 國有控股上市公司 )或國有控股上市公司出資比例不低於95%的私募股權投資基金或其下屬企業(符合上述情形之一的投資人均簡稱為 戰略投資者 );
⑵戰略投資者及其直接或間接主要投(略)市場聲譽,最近三年未受(略)
⑶戰略投資者或其直接或間接主要投資方國有控股上市公司具備較為雄厚的經濟實力,最近一年(****年度)經審計的公司合並營業收入不低於5,000億元人民幣,公司合並歸屬母公司淨資產不低於1,500億元人民幣;
⑷戰略投資者或其直接或間(略),具備產業協同效應,擁有新能源汽車關鍵產銷資源,謀求雙(略)
⑸戰略投資者願意長期持有金龍稀土股權,並且有能力認真履行相應職責,提升公司治理水平,幫助公司提(略)
⑹戰略投資者或其直接或間接主要投資方國有控股上市公司能夠給金龍稀土帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源,大幅促進公司市場拓展;
⑺戰略投資者及其直接或間接主要投資方國有控股上市公司所從事的主營業務與金龍稀土所從事的稀土業務不構成競爭關係,如有(略),需與金龍稀土戰略互補;
(8)報名截止日在(略)
(9)報名截止日在中國執行信息公開網(http://(略)gov.cn/)失信被執行人查詢沒有找到競買人相關的結果。
5.3.意向投資者應提交的資格證明文件
⑴意向投資者及其控股股東、實際控製人營業執照以及意向投資者法定代表人身份證複印件(交驗營業執照副本、身份證原件);
⑵意向投資者公司章程;
⑶意向投資者在國家企業信用信息公示係統http://(略)gov.cn/index.html中的 企業信用信息 之 基礎信息 ;
⑷意向投資者如股東(大)會等內部有權決策機構同意參與認購本次股份的決議;
⑸承諾函;
⑹意向投資者控股股東、實際控製人、董事、監事、高級管理人員基本情況;
⑺意向投資者在公告期截止日前3個工作日內任意一天的不低於按掛牌底價計算認繳股權所(略)
⑻意向投資者(略)(交驗原件),未委托他人則無需提供本項資料;
⑼意向投資(略):包括但不限於公司基本情況、注冊資本及經營狀況、組織架構、財務狀況、業務發(略)
⑽A類意向投資者提供****年度財務審計報告,B類意向(略)計報告;
⑾意向投資者需提供擁有戰略性資源的相關證明材料;
⑿意向戰(略),或者提供其他能夠證明與金龍稀土產業協同並謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益的證明材料;
⒀意向投資者需提供證明其符合相應戰略投資者資格條件的其他相關證明材料。
以上資格證明文件均需加蓋意向投資者公章(多頁的加蓋騎縫章)。
合格投資者(略):
⑴承諾增資擴股過程中所提供的全部資料和信息均為真實、準確的,如因其提供的資料和信息真實、不準確,應承擔由(略)。
⑵承諾用於增資的資金來源合法合規,且不得就投(略)。若因資金來源不合法合規或者存在代持行為,應承擔由此產生的一切損害、損失等全部責任。
六、意向投資者應接受的主要增資條件
6.1.所有投資者應在戰略投資者確定後15個工作日內與新老股東簽訂增資擴股協議書,所有投資者在增資擴股協議生效之日起15個工作日內一次性付清增資款。
6.2.本次增資擴股新(略),自工商變更登記之日起計算。在鎖定期屆滿前,新股東所持股(略)。
6.3.其他增資條件以本項目招商文件附件的《增資擴股協議》《(略)章程》為準。
七、公告期限:****年1月13日至****年2月14日(若在此期間未征集到意向投資者,則公告期限以5個工作日為一個周期順延至****年2月21日,順延期間征集到意向投資者即告終止或另行公告)。
八、招商文件的領取
8.1.意向投資者經辦人員持本人身份證複印件(加蓋公章)和單位營業執照複印件(加蓋公章)到我中心辦公場所領取《招商文件》。
8.2.意向投資者可按照將上述相關證照、聯係方式及需要領取招商文件的項目名稱發送到以下郵箱:(略)的方式領取招商文件。意向方發送郵件前、後須按下列聯係方式與我中心經辦人員取得聯係。意向方向我中心發送郵件即視為意向方認可我中心按照意向方郵件地址及郵件中的聯係方式發(寄)送本項目有關的各類通知、要求以及法律文件。
九、意向投資者報名
9.1.投資者資格:隻有交納投資(略),並經資格審核合格才具備投資者資格。
9.2.投資申請保證金
9.2.1.投資申請保證金金額:(略)
9.2.2.投資申請保證金指定賬戶:意向投資者須在(略)7:00時前將投資申請保證金彙達我中心指定賬戶(開戶名稱:福建省產權交易中心,開戶行:交通銀行福建省分行營業部;賬號:(略))。
9.2.3.投資申請保證金繳款憑證上的彙款單位名稱必須與意向投資者名稱一致,資金用途應當標明 MCJJ(略)-1保證金 。
9.3.意向投資者注冊網絡會員賬號並報名對接增資項目
意向投資者須自行登錄進入 第四產權平台(http://(略)com) 免費注冊會員賬號並搜索找到本增資項目並點擊 報名並提交保證金 按鈕進入報名。意向投資者報名必須勾選 已閱讀並接受《報名須知》與已閱讀並提交《受讓承諾書》 。意向投資者須在報名截止時間(略)7:00時前自行完成 第四產權平台(http://(略)com) 注冊網絡競價會員賬號並報名對接增資項目手續,否則由此產生的一切經濟法律責任(包括但不限於無法參與密封報價)均由意向投資者承擔。
9.4.投資者申請文件的提交
意向投資者須按照本公告和招商文件規定的要求提交投資申請文件。投資申請文件提交的時間為(略):30-10:00時,提交地點為本公告中我中心辦公場所。逾期送達的投資申請文件將被拒絕。
十、意向投資者資格審核開始時間:(略)
十一、意向投資者報價發布時間:****年2月15日11:00時(若資格審核時間延長,則報價發布時間順延)。
十二(略)
聯 係 人:(略)
聯 係 電 話:(略)、(略),監督電話:(略),傳 真:(略)
辦公場所:(略)
十三、特別提示:增資企業詳細情況以盡職調查為準,意向投資者應對其真實性、準確性、有效性、完整性自行核實。
本次增資公告期即為盡職調查期,意向投資者在本項目公告期間有權利和義務自行對增資企業進行全麵了解。意向投資者通過資格確認並且交納投資申請保證金後,即視為已完成對本項目的全部盡職調查,完全認可本項目所涉《增資擴股協議》和《(略)章程》(詳見本項目招商文件)等全部披露內容以及本次增資流程,已充分了解並自願完全接受本次公告內容及增資企業現狀,自願全麵履行交易程序。