魯信創投(600783):魯信創業投資集團股份有限公司重大資產出售預案
魯信創投(600783):****集團****公司重大資產出售預案
原標題:
魯信創投:****集團****公司重大資產出售預案
股票簡稱: 魯信創投股票代碼:600783 上市地點:****交易所
****集團****公司
重大資產出售預案
二零二二年四月
公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要的內容真實、準確和完整,並對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本預案及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。
本公司董事、監事、高級管理人員承諾:****交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,****機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在形成調查結論以前,****公司擁有權益的股份。
本預案所述事實****交易所等主管部門對於本次重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案所述本次重組相關事項的生效和完成待取得股東大會審****機關的批準或核準。審批機關對本次交易相關事項所做的任何決定或意見,****公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。
本次交易完成後,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責;由此變化引致的投資風險,由投資者自行承擔。****公司本次交易時,除本預案內容以及本預案同時披露的相關文件外,還應認真地考慮本預案披露的各項風險因素。
投資者若對本預案存在任何疑問,應谘詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易對方,最終交易對方的確認以公開掛牌結果為準,故本次交易的交易對方尚不確定,待交易對方最終確認後,公司將按照相關規定要求其出具書麵承諾和聲明,並在重組報告書中予以披露。
重大事項提示
一、本次交易的方案概要
****公司魯信高新****交易中心公開掛牌的方式轉讓其所持有的四砂**100%股權與理研**47%股權。本次交易完成後,上市公司將不再持有四砂**與理研**股權。
二、標的資產的評估與作價
根據坤信國際出具的《理研**評估報告》、《四砂**評估報告》,本次標的資產的評估基準日均為2021年11月30日,評估機構采用資產基礎法和收益法兩種方法對交易標的進行評估,並最終均采用了資產基礎法評估結果作為最終評估結論。
截至評估基準日2021年11月30日,理研**的評估值為24,268.77萬元,較股東全部權益賬麵值增值8,456.54萬元,增值率為53.48%。四砂**的評估值為7,964.45萬元,較股東全部權益賬麵值增值2,166.08萬元,增值率為37.36%。
前述****集團備案。參考評估價格,本次交易標的資產四砂**100%股權以及理研**47%股權的掛牌價格分別為不低於8,000.00萬元和11,406.90萬元,最終交易價格以公開掛牌結果為準,掛牌期為20個工作日。
三、本次交易的性質
(一)本次交易構成重大資產重組
****公司、四砂**、理研**經審計的2020年財務數據情況,本次交易擬出售資產的相關****公司最近一個會計年度財務指標的比例計算如下: 單位:萬元
注:上市公司資產淨額為截至2020年12月31****公司的淨資產。
由上表所示,標的公司2020年****公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上,根據《重組管理辦法》的規定,****公司重大資產重組。
(二)本次交易不構成重組上市
****公司以現金****公司股權,****公司發行股份,****公司實際控製人及其關聯方購買資產,****公司股權結構發生變化,****公司控股股東、實際控製人變更的情形。
因此,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形,不構成重組上市。
(三)本次交易是否構成關聯交易尚不確定
本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易對方,最終交易對方的確認以公開掛牌結果為準,故本次交易的交易對方尚不確定,本次交易是否構成關聯交易亦不能確定,公司將依法履行相關決策、審批程序,若涉及關聯交易,在審議相關議案時,關聯董事及關聯股東將回避表決。
四、****公司的影響
(一****公司主營業務的影響
本次交易前,上市公司的主營業務為創業投資業務與磨具業務。
本次交易完成後,上市公司將逐步退減磨具業務。****公司將堅持以創投業務為軸心,投資實業雙輪驅動的戰略發展規劃。實業板塊將聚焦符合國家政策導向、具備 **優勢及規模效益的戰略性產業,並基於創投板塊的投資布局,****公司注入優勢互補的實業資產,****公司的持續經營能力,實現公司業務的長久健康發展。
本次交易完成後,上市公司仍能保持核心創投業務的完整性,本次****公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
(二****公司股權結構的影響
(三****公司主要財務指標的影響
本次交易標的掛牌底價將以符合《證券法》相關規定的資產評估機構出具並經國有出資單位備案的資產評估報告結果為參考,最終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準。在通過公開掛牌轉讓程序確定最終交易對方及交易價格後,上市公司將再次召開董事會,對相關事項進行審議,並在重組報告書中詳細分****公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
五、本次交易的決策與審批程序
(一)本次交易方案已獲得的授權和批準
截至本預案出具日,本次交易已經履行的決策和審批程序:
1、2022年4月18日,魯信集團出具《魯信集團董事會會議決定事項通知》,同意本次交易掛牌方案;
2、2022年4月18日,魯信集團完成本次交易評估報告備案相關程序; 3、2022年4月18日,理研**董事會作出決議,同意****交易中心公開轉讓其持有的理研**47%股權;
4、2022年4月19日, 魯信創投召開第十屆董事會第三十六次會議,審議通過本次重組預案及相關議案。
(二)本次交易尚需履行的決策程序
本次交易尚需履行相關程序,以及取得審批或核準方可實施,包括但不限於: 1、標****交易中心公開掛牌,確定受讓方和交易價格,簽訂附條件生效的正式轉讓協議;
2、 魯信創投再次召開董事會審議本次交易正式方案;
3、本次交易正式方案經 魯信創投股東大會審議通過;
4、相關法律法規所要求的其他涉及的批準或核準(如需)。
在本次重組未取得以上批準或核準前,上市公司不得實施本次重組方案。本次交易能否獲得上述批準或核準以及獲得上述批準或核準的時間均存在不確定性,提醒廣大投資者注意投資風險。
六、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
上市****集團已同意 魯信創投權屬魯信高新將其持有的四砂**100%股權以不低於8,000.00萬元的價格公開掛牌轉讓,將其持有的理研**47%股權以不低於11,406.90萬元的價格公開掛牌轉讓。
七、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組披露之日起至實施完畢期間股份減持計劃
上市****集團已出具承諾:本公司自本次重組預案公告之日起至本次重組實施完畢期間,****公司直接或間接持有的 魯信創投股份。期間,本公司如因 魯信創投發生送股、轉增股本等事項獲得的股份,亦遵照前述安排執行。
上市公司董事、監事、高級管理人員已出具承諾:本人自本次交易預案公告之日起至本次交易實施完畢期間,不減持本人直接或間接持有的 魯信創投股份。期間,本人如因 魯信創投發生送股、轉增股本等事項獲得的股份,亦遵照前述安排執行。
八、本次交易相關方作出的重要承諾
本次交易中,相關方作出的重要承諾具體如下表:
****公司及或董事、監事、高級管理人員的相關承諾
****公司控股股東、實際控製人的相關承諾
****公司的相關承諾
九、本次交易中對中小投資者權益保護的安排
(****公司信息披露義務
****公司重大資產重組,公司已切實按照《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施,切實履行信息披露義務,公平地向所有投資****公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。
(****公司審議及表決程序
公司在本次交易進程中嚴格遵守《公司法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求,履行法定程序進行表決和披露,獨立董事就本次交易發表了獨立意見。此外,公司聘請的獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構將對本次交易出具專業意見,確保本次交易標的資產定價公允、公平、合理,****公司及股東的利益。
(三)股東大會表決及網絡投票安排
公司董事會在發布召開審議本次重組方案的股東大會通知時,****公司股東參加審議本次重組方案的股東大會。公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》等有關規定,為參加股東大會的股東提供便利,公司將采用現場投票與網絡投票相結合方式召開股東大會,確保股東可通過網絡進行投票表決、行使股東權利。
(四)確保交易定價公允、合理
對於本次交易,上市公司已聘請符合《證券法》相關規定的審計機構、評估機構對標的資產進行審計和評估。公司獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。上市公司聘請的獨立財務顧問和****交易所涉及的資產定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查,並將對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關後續事項的合規性及風險進行核查,發表明確意見。確保本次交易標的資產定價公允、公平,定價過程合法合規,****公司及股東的利益。
(五)其他保護投資者權益的措施
****公司董事、監事、高級管理人員均承諾,保證所提供的一切資料和相關信息均是真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,本公司及全體董事、監事、高級管理人員將對該等資料和相關信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。在本次交易完成後控股股東、實際控製****公司的獨立性,在資產、人員、財務、機構、業務上遵循“五分開”原則,遵守中國證監會有關規定,****公司。
重大風險提示
****公司本次重組時,還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
(一)交易對方及交易價格暫不確定的風險
本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易對方,存在沒有符合條件的受讓方登記,因而導致交易失敗的風險。本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易價格。因此,本次交易的交易對方及交易價格具有不確定性,將以最終公開掛牌結果為準。
(二)交易價款支付風險
本次掛牌轉讓的意向受讓****交易中心的要求在規定時間內繳納交易保證金。意向受讓方被確定為受讓方後,保證金按相關約定自動轉為交易價款,剩餘部分由受讓方根據股權轉讓協議約定支付。簽署轉讓協議後,若交易對方在約定時間內無法籌集足額資金,則本次交易價款存在不能按時支付的風險。
(三)標的資產的估值風險
本次交易中,標的資產的掛牌價格將根據符合《證券法》規定的資產評估機構出具的經國有出資單位備案的評估報告為參考。資產評估中的分析、判斷和結論受相關假設和限定條件的影響,而相關假設和限定條件可能受到宏觀經濟波動、國家法律法規及行業政策變化、市場競爭環境變化等因素的影響,上述不可預期變動可能導致評估結果存在不準確的風險,****公司股東利益造成損害。
(四)本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
本次交易存在被暫停、中止或取消的風險:
1、****公司已製定了嚴格的內幕信息管理製度,上市公司在協商確定本次交易方案的過程中,已盡可能縮小內幕信息知情人員的範圍,減少內幕信息的傳播,但仍不排除存在有關機構和個人利用關於本次交易內幕信息進行內幕交易的情形,本****公司股價的異常波動或涉嫌內幕交易而被暫停、中止或取消的2、本次交易存在因標的資產出現無法預見的風險、交易雙方因其他重要原因無法達成一致等因素,而被暫停、中止或終止的風險;
3、在本次交易審核過程中,交易雙方可能需要根據監管機構的要求不斷完善交易方案,如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致,則本次交易存在中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消,而本公司又計劃重新啟動重組,則交易定價及其他交易條件都可能較本預案中披露的重組方案發生重大變化,提請投資者注意投資風險。
(五)審批風險
本次交易尚需履行多項審批程序,****公司董事會、股東大會審議通過本次重大資產重組相關議案、****交易所問詢等。本次交易能否取得上述批準或核準並最終成功實施、及獲得相關批準或核準的時間麵臨不確定性,存在無法通過審批而導致交易失敗的風險。
(六)可能觸發債務工具持有人會議召開的風險
上市公司部分存續期債務工具可能因本次交易觸發持有人會議的召開。後續公司將與相關債務工具主承銷商保持溝通,如有重大風險事項將及時披露。
二、上市公司經營風險
(一)宏觀經濟環境變化的風險
公司主營業務之一為創業投資。創投行業與宏觀經濟形勢密切相關。宏觀經濟形勢向好的情況下,創投公司可獲得充裕的資金,****公司進行投資,並獲得投資收益。當宏觀經濟增速放緩或國家采取緊縮性貨幣政策時,貨幣供應量減少,****公司的籌資帶來困難,****公司的投資進展。宏觀經濟增速放緩也會導致被投資企業盈****公司投資收益和分紅大幅減少,****公司的盈利能力;可能導致投資項目的退出困難,****公司在項目選擇上的困難,****公司的長遠發展造成不利影響。
此外宏觀經濟形勢的變化同時會影響整個資本市場估值體係的變化,從而也影響著創投行業的估值體係,****公司的收益帶來較大影響。
(二)創業投資項目管理風險
創投企業對外投資的目的是通過投資高成長性的創業企業,並與創業企業共同運作使其資本得到增值,最後通過有效退出來實現價值增值。在上述投資運作過程中,創投企業的專業人才,在融資、篩選項目、投資管理、監督谘詢等過程中承擔了重要責任,也發揮著重要的作用。雖然公司已經建立了相對完善的項目投資、管理和退出製度等風險控製製度,但若公司對已投資項目管理不到位,****公司的未來收益造成一定不利影響。
(三)主營業務規模下降的風險
報告期內,公司業務包括創投業務以及磨具業務。****公司將出售部分磨具業務。擬出售資產所涉及****公司營業收入的比重較大,而創投業務的相關損益不在主營業務收入中體現,****公司營業收入可能出現下滑,****公司麵臨主營業務規模下滑風險。
三、其他風險
(一)股市波動風險
股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績,還受到宏觀經濟周期、利率、資金供求關係等因素的影響,同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理因素的變化而產生波動。因此,股票交易是一種風險較大的投資活動,投資者對此應有充分準備。本次交易從首次披露至實施完成需要一定的時間,在此期間股票市場價格可能出現波動,提請投資者注意相關風險。
(二)不可抗力風險
上市公司不排除因政治、經濟、自然災害、疫情等其他不可控因素帶來不利影響的可能性,提請投資者注意相關風險。
目 錄
公司聲明 .................................................................................................................................................................. 1
交易對方聲明 ......................................................................................................................................................... 2
重大事項提示 ......................................................................................................................................................... 3
一、本次交易的方案概要 ............................................................................................................................................... 3
二、標的資產的評估與作價 .......................................................................................................................................... 3
三、本次交易的性質 ........................................................................................................................................................ 3
四、****公司的影響 ................................................................................................................................. 4
五、本次交易的決策與審批程序 ................................................................................................................................. 5
六、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 ................................................................ 6
七、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組披露之日起至實施完畢期間股份減持計劃 ................................................................................................................................................................. 6
八、本次交易相關方作出的重要承諾 ........................................................................................................................ 6
九、本次交易中對中小投資者權益保護的安排 .................................................................................................. 11
重大風險提示 ....................................................................................................................................................... 13
一、與本次交易相關的風險 ....................................................................................................................................... 13
二、上市公司經營風險 ................................................................................................................................................. 14
三、其他風險 ................................................................................................................................................................... 15
目 錄 ...................................................................................................................................................................... 16
釋 義 ...................................................................................................................................................................... 19
第一節 本次交易概況 ......................................................................................................................................... 21
一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................................................... 21
二、本次交易的決策過程和批準情況 ..................................................................................................................... 22
三、本次交易的方案 ..................................................................................................................................................... 23
四、****公司的影響 .............................................................................................................................. 24
五、本次交易的性質 ..................................................................................................................................................... 24
第二節 上市公司基本情況 .............................................................................................................................. 26
一、上市公司基本情況 ................................................................................................................................................. 26
二、公司設立及股權變動情況 ................................................................................................................................... 26
三、股本結構及前十大股東情況 .............................................................................................................................. 29
四、最近三十六個月內控製權變動情況 ................................................................................................................ 29
五、公司控股股東及實際控製人概況 ..................................................................................................................... 30
六、公司最近三年的重大資產重組情況 ................................................................................................................ 31
七、上市公司主營業務發展情況 .............................................................................................................................. 31
八、上市公司最近三年及一期的主要財務指標 .................................................................................................. 31
九、公司及其董事、監事、高級管理人員誠信情況 ......................................................................................... 33
十、公司合規經營情況 ................................................................................................................................................. 33
第三節 交易對方基本情況................................................................................................................................. 34
第四節 交易標的基本情況 .............................................................................................................................. 35
一、基本信息 ...................................................................... 35 二、曆史沿革 ...................................................................... 35 三、股權結構 ...................................................................... 39 ****公司的股權結構 .......................................................... 39 ****公司的控製關係 .......................................................... 40 四、下屬公司情況 .................................................................. 41 五、標的公司主營業務發展情況 ...................................................... 41 六、標的公司最近兩年一期的主要財務資料 ............................................ 43 第五節 交易標的評估情況 .............................................................................................................................. 46
一、評估的基本情況 ..................................................................................................................................................... 46
二、評估假設前提 .......................................................................................................................................................... 47
三、評估方法說明 .......................................................................................................................................................... 49
四、評估結論 ................................................................................................................................................................... 60
五、董事會對標的資產評估合理性以及定價公允性的分析 ........................................................................... 63
六、獨立董事對本次交易評估事項的意見............................................................................................................ 64
第六節 本次交易的合規性分析 ........................................................................................................................ 67
一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定 .................................................................................... 67
二、本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形 ...................................................................... 70
三、本次交易符合《****公司重大資產重組若幹問題的規定》第四條規定 ........................ 70
四、本次重組相關主體不存在依據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條****公司重大資產重組情形 .................................................... 70
第七節 ****公司經營的影響 ....................................................................................................... 72
一、****公司主營業務的影響 .............................................. 72 二、****公司股權結構的影響 .............................................. 72 三、****公司主要財務指標的影響 .......................................... 72 第八節 財務會計信息 ....................................................................................................................................... 73
一、交易標的財務信息 ................................................................................................................................................. 73
第九節 風險因素 ................................................................................................................................................. 85
一、與本次交易相關的風險 ....................................................................................................................................... 85
二、上市公司經營風險 ................................................................................................................................................. 86
三、其他風險 ................................................................................................................................................................... 87
第十節 其他重要事項 ......................................................................................................................................... 88
一、本次交易完成後,上市公司資金、資產是否存在被實際控製人或其他關聯人占用的情形;上市公司是否存在為實際控製人或其他關聯人提供擔保的情形 ...................................................................... 88
二、上市公司負債結構是否合理,是否存在因本次交易大量增加負債的情形 ...................................... 88
三、上市公司最近十二個月發生資產交易的情形 .............................................................................................. 88
四、****公司治理機製的影響............................................................................................................ 89
五、****公司的現金分紅政策及相應安排 .................................................................................... 90
六、公司股票在本次重大資產重組信息公布前股價波動情況 ...................................................................... 93
七、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ....................................................................................................... 93
(****公司信息披露義務 ................................................................................................................ 93
(****公司審議及表決程序............................................................................................................ 94
(三)股東大會表決及網絡投票安排 ..................................................................................................................... 94
(四)確保交易定價公允、合理 .............................................................................................................................. 94
(五)其他保護投資者權益的措施 ......................................................................................................................... 94
八、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 ......................................................... 95
九、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組公告之日起至本次重組實施完畢之前的股份減持計劃 ....................................................................................................................................... 95
十、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息 ............................. 95
第十一節 獨立董事意見..................................................................................................................................... 96
第十二節 聲明與承諾 ....................................................................................................................................... 98
一、上市公司全體董事聲明 ....................................................................................................................................... 98
二、上市公司全體監事聲明 ....................................................................................................................................... 99
三、上市公司全體高級管理人員聲明 ................................................................................................................... 100
釋 義
本預案中,除非另有說明,下列詞語具有下述含義:
注:
1、本預案所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明,指合並報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
2、本預案中可能存在個別數據加總後與相關數據彙總數存在尾差情況,係數據計算時四舍五入造成。
3、本預案所述的百分比未盡之處均保留小數點後 2位,存在四舍五入的情況。
第一節 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
公司磨具業務所處行業為非金屬礦物製品業,主要為磨具、砂布砂紙的生產、銷售,下遊客戶以軍工、汽車零部件加工、航天航空、精密加工類企業為主。行業需求****商行業市場的變化而波動,而下遊製造業易受宏觀經濟環境變化的影響,經濟環境、政策、不可抗力等外****公司磨具產品的市場需求具有明顯的波動性。2018年下半年至2019年全年受貿易摩擦與環保管控等因素,行業一度持續下行,而2020年初突發新冠疫情,我國經濟和社會活動受到嚴重影響,磨料磨具行業也遭遇到前所未有的衝擊和壓力,後續,隨著疫情逐步得到控製,企業複工複產,生產經營才逐步走上正軌。
根據****協會數據,2020年,磨料磨具行業累計完成營業收入2,583.6億元,同比下降0.6%。2021年,我國經濟持續穩定恢複,穩中向好,國內經濟的增長,拉動了磨料磨具市場需求的恢複與增長,並因國外疫情導致國外生產受限,進而導致了我國磨料磨具產品的出口增加,2021年1-6月,磨料磨具行業營業收入同比增長54.3%,行業整體由上年同期的虧損轉為盈利,但隨著全球疫情的逐步控製,出口增加的趨勢將難以持續。
在行業競爭的愈加激烈中,雖然公司磨具業務穩紮穩打,總體實現平穩經營,但未來隨著節能減排和環保政策的逐步收緊,相關業務的經營不確定性風險可能進一步增加。因此,通過本次交易,置出磨具相關業務,****公司長期發展的規劃。
(二)本次交易的目的
1、聚焦核心業務實施戰略轉型
公司的核心業務為創業投資,經過20年的發展,公司已建立了一套規範嚴謹的投資管理體係和風險控製體係,打造了一支高素質專業化團隊,培育了一批創業企業發展壯大登陸資本市場。公司重點投資領域包括信息技術、節能環保、 新能源、新材料、 生物醫藥、 高端裝備製造等產業;投資階段以成長期、擴張期項目為重點,同時對初近年來,公司通過出讓磨料磨具業務相關股權,正逐步退減磨料磨具業務,通過本次交易,公司將進一步退減磨具業務規模。未來,上市公司將堅持以創投業務為軸心,投資實業雙輪驅動的戰略發展規劃。實業板塊將聚焦符合國家政策導向、具備 **優勢及規模效益的戰略性產業,並基於創投板塊的投資布局,****公司注入優勢互補的實業資產,****公司的持續經營能力,實現公司業務的長久健康發展。
2、****公司資產負債結構,推動可持續發展
通過本次交易標的資產的出售,上市公司將取得較為充裕的資金,有利於降低資產負債率、改善優化資產結構。同時,資金的回籠還可用於創投業務後續發展的儲備,****公司及股東利益,為公司持續發展提供有力保障。
二、本次交易的決策過程和批準情況
(一)本次交易方案已獲得的授權和批準
截至本預案出具日,本次交易已經履行的決策和審批程序:
1、2022年4月18日,魯信集團出具《魯信集團董事會會議決定事項通知》,同意本次交易掛牌方案;
2、2022年4月18日,魯信集團完成本次交易評估報告備案相關程序; 3、2022年4月18日,理研**董事會作出決議,同意****交易中心公開轉讓其持有的理研**47%股權;
4、2022年4月19日, 魯信創投召開第十屆董事會第三十六次會議,審議通過本次重組預案及相關議案。
(二)本次交易尚需履行的決策程序
本次交易尚需履行相關程序,以及取得審批或核準方可實施,包括但不限於: 1、標****交易中心公開掛牌,確定受讓方和交易價格,簽訂附條件生效的正式轉讓協議;
2、 魯信創投再次召開董事會審議本次交易正式方案;
3、本次交易正式方案經 魯信創投股東大會審議通過;
4、相關法律法規所要求的其他涉及的批準或核準(如需)。
在本次重組未取得以上批準或核準前,上市公司不得實施本次重組方案。本次交易能否獲得上述批準或核準以及獲得上述批準或核準的時間均存在不確定性,提醒廣大投資者注意投資風險。
三、本次交易的方案
(一)本次交易的方案概要
****公司魯信高新****交易中心公開掛牌的方式轉讓其所持有的四砂**100%股權與理研**47%股權。本次交易完成後,上市公司將不再持有四砂**與理研**股權。
(二)本次交易方案的主要內容
1、標的資產
本次交易的標的資產為四砂**100%股權與理研**47%股權。
2、交易方式
****交易中心公開掛牌的方式對外轉讓標的資產,並由交易對方以現金方式購買。本次交****公司子公司魯信高新,最終交易對方以公開掛牌征集所確定的交易對象為準。
3、標的資產的估值與作價
根據坤信國際出具的《理研**評估報告》、《四砂**評估報告》,本次標的資產的評估基準日均為2021年11月30日,評估機構采用資產基礎法和收益法兩種方法對交易標的進行評估,並最終均采用了資產基礎法評估結果作為最終評估結論。
截至評估基準日2021年11月30日,理研**的評估值為24,268.77萬元,較股東全部權益賬麵值增值8,456.54萬元,增值率為53.48%。四砂**的評估值為7,964.45萬元,較股東全部權益賬麵值增值2,166.08萬元,增值率為37.36%。
前述****集團備案。參考評估價格,本次交易標的資產四砂**100%股權以及理研**47%股權的掛牌價格分別為不低於8,000.00萬元和11,406.90萬元,最終交易價格以公開掛牌結果為準,掛牌期為20個工作日。
4、支付方式
本次交易對價的支付方式為現金支付。
四、****公司的影響
(一****公司主營業務的影響
本次交易前,上市公司的主營業務為創業投資業務與磨具業務。
本次交易完成後,上市公司將逐步退減磨具業務。****公司將堅持以創投業務為軸心,投資實業雙輪驅動的戰略發展規劃。實業板塊將聚焦符合國家政策導向、具備 **優勢及規模效益的戰略性產業,並基於創投板塊的投資布局,****公司注入優勢互補的實業資產,****公司的持續經營能力,實現公司業務的長久健康發展。
本次交易完成後,上市公司仍能保持核心創投業務的完整性,本次****公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
(二****公司股權結構的影響
本次交易不涉及發行股份,****公司股權結構。
(三****公司主要財務指標的影響
本次交易標的掛牌底價將以符合《證券法》相關規定的資產評估機構出具並經國有出資單位備案的資產評估報告結果為參考,最終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準。在通過公開掛牌轉讓程序確定最終交易對方及交易價格後,上市公司將再次召開董事會,對相關事項進行審議,並在重組報告書中詳細分****公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
五、本次交易的性質
(一)本次交易構成重大資產重組
****公司、四砂**、理研**經審計的2020年財務數據情況,本次交易擬出售資產的相關****公司最近一個會計年度財務指標的比例計算如下: 單位:萬元
注:上市公司資產淨額為截至2020年12月31****公司的淨資產。
由上表所示,標的公司2020年****公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上,根據《重組管理辦法》的規定,****公司重大資產重組。
(二)本次交易不構成重組上市
****公司以現金****公司股權,****公司發行股份,****公司實際控製人及其關聯方購買資產,****公司股權結構發生變化,****公司控股股東、實際控製人變更的情形。
因此,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形,不構成重組上市。
(三)本次交易是否構成關聯交易尚不確定
本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易對方,最終交易對方的確認以公開掛牌結果為準,故本次交易的交易對方尚不確定,本次交易是否構成關聯交易亦不能確定,公司將依法履行相關決策、審批程序,若涉及關聯交易,在審議相關議案時,關聯董事及關聯股東將回避表決。
第二節 上市公司基本情況
一、上市公司基本情況
二、公司設立及股權變動情況
****公司****公司設立
魯信創投****砂輪廠,經 1988年 11月 11日山****委員會魯體改字[1988]第 57號文《關於同意建立“********公司”的批複》的批準,****砂輪廠資產為主體,向社會公開募集方式設立了********公司。1995年 7月,****管理局 1995企字函字 070號《企業名稱核準通知函》核準,********公司更名為“****”(以下簡稱“四砂股份”)。
(二)首次公開發行
1996年 12月,經中國證監會《關於****申請股票上市的批複》(證監發字[1996]387號)的批準,四砂股份共發行人民幣普通股 2,560萬股,發行後總股本為 8,682.2萬股。****交易所《關於****人民幣股票上市交易的通知》(上證上(96)字第 114號)的同意,四砂股****交易所上市,證券簡稱“四砂股份”,證券代碼:600783。
(三)上市後的曆次股權變動
1997年 5月,四砂股份實施了 1996年度的分配方案,每 10股送 3股紅股,共計送紅股 2,604.66萬股。本次分配完成後,四砂股份總股本變更為 11,286.86萬股。
1998年 7月,經中國證監會《關於****申請配股的批複》(證監上字[1998]99號文)批準,四砂股份以總股本 11,286.86萬股為基數,向全體股東按每 10股配售 3股的比例配售新股,配股價每股 5元。其中,經財政部《關於****國家股配股有關問題的批複》(財國字[1998]75號)的同意,****管理局以現金認購其中的 1,200萬股。該次配股繳款工作於 1998年 9月 4日結束,實際配售 2,198.40萬股。該次配股結束後,四砂股份總股本增至 13,485.26萬股。
1998年 11月,經中華人民**國財政部《關於轉讓****部分國家股股權及配股權有關問題的批複》(財管字[1998]18號文)同意,****管理局****公司的 7,368.86萬股國家股中的 4,000萬股和 650萬股配股權有償****集團有限公司。經中國證監會《關於同****集團有限公司要約收購“四砂股份”股票義務的函》(證監函[1998]204號文)的核準,****集團有限公司因本次受讓後累計持有四砂股份 34.48%的股權而應履行的要約收購義務。本次轉讓完成後,上市公司控股股東****集團有限公司。
1999年 5月,四砂股份實施了 1998年度利潤分配方案,按每 10股送 3股紅股,共計送紅股 4,045.578萬股,並以資本公積金按每 10股轉增 2股轉增股本,共轉增 2,697.052 萬股。本次利潤分配及轉增股本後,四砂股份總股本變更為 20,227.89萬股。
2001年,公****集團有限****公司 6,975萬股法人股分別有償轉讓給**省****公司和****公司。其中,轉讓給高新投 6,027.9112萬股,占公司總股本的 29.8%;轉讓給****公司947.0888萬股,占公司總股本的 4.68%。本次轉讓完成後,上市公司控股股東變更為高新投。
2004年 7月 9日,****國資委《關於****國有股權劃轉有關問題的批複》(國資產權[2004]268 號文)的同意和中國證監會上市部函[2004]095號文核準,淄****辦公室****公司 5,905.29萬股****集團,並辦理過戶登記手續。
2005年 1月 20日,經公司 2005年第一次臨時股東大會批準,將公司注冊中文全稱“****”變更為“**魯信高新****公司”,將公司證券簡稱“四砂股份”變更為“魯信高新”,證券代碼不變。
2006年 4月,經魯信高新股權分置改革相關股東會議表決通過,魯信高新非流通股股東對流通股股東按照每 10股送 3.1股的對價進行股權分置改革,共向流通股股東支付 2,011.776萬股股票,完成股權分置改革。完成股權分置改革後,魯信高新的總股本 20,227.89萬股不變,其中流通股總股份為 8,501.376萬股,限售流通股為11,726.514萬股。
2008年 9月,****公司原控股股東高新投簽署了《股份轉讓協議書》,協議****公司 51,494,674****公司總股本的 25.46%)。2008年12月 24日,雙方在中國證券****公司****公司辦理了過戶登記手續。本次轉讓完成後,上市公司控****集團。
2010年 1月 11日,中國證監會以證監許可[2010]3號文《關於核準**魯信高新****公司向****發行股份購買資產的批複》核準公司非公開發行新股購買資產的交易。同日,中國證監會以證監許可[2010]4號文《關於核準豁免****要約收購**魯信高新****公司股份義務的批複》,****集團因重大資產重組而觸****公司的義務。****集團發行 169,900,747股股份,****公司高新投 100%的股權。2010年 1月 14日,****集團非公開發行的 169,900,747股股份登記手續辦理完畢。本次非公開發行股份完成後,魯信高新總股本變更為 372,179,647股。
2011年 2月 15日,經公司 2011年第一次臨時股東大會批準,將公司注冊中文全稱“**魯信高新****公司”變更為“****集團****公司”,將公司證券簡稱“魯信高新”變更為“ 魯信創投”,證券代碼不變。
2011年 5月, 魯信創投實施了 2010年度的分配方案,以 2010年末總股本372,179,647股為基數,向全體股東每 10股轉增 10股,本次分配完成後, 魯信創投總股本為 744,359,294股。
截至本預案簽署之日,上市公司的股本未再發生變化。
三、股本結構及前十大股東情況
1、截至 2021年 9月 30日,公司的股權結構分布為:
2、截至 2021年 9月 30日,本公司的前十大股東情況如下表所示:
四、最近三十六個月內控製權變動情況
****財政廳認繳。魯信集團****人民政府****委員會****財政廳,實際****人民政府。
2020年 4月 9日,****政府有關決定要求,****政府****委員會****集團 18.26%的股權和****公司****集團 5.22%的****財政廳。本次股權變更後,魯信集團的控股****財政廳。
五、公司控股股東及實際控製人概況
(一)股權控製關係
魯信創投的控股股東為****,實****人民政府,公司與控股股東及實際控製人之間的產權及控製關係的方框圖如下:
(二)控股股東概況
截至本預案簽署日,魯信集團持有 魯信創投69.57%的股權,為公司控股股東。
****集團外,****公司 5%以上股權的股東。
魯信集團基本情況如下:
(三)實際控製人概況
截至本預案簽署日,****政府****集團 100%股權,****公司實際控製人。
****公司股權控製結構不會產生影響。本次交易完成後,公司的****集團,實際****人民政府。
六、公司最近三年的重大資產重組情況
公司最近三年內無重大資產重組情況。
七、上市公司主營業務發展情況
公司主營業務分為創業投資業務和磨具業務。
1、創業投資業務
創業投資,是指向創業企業進行股權投資,以期所投資創業企業發展成熟或相對成熟後主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方式。公司經過 20年的發展,已建立了一套規範嚴謹的投資管理體係和風險控製體係,打造了一支高素質專業化團隊,培育了一批創業企業發展壯大登陸資本市場。公司重點投資領域包括信息技術、節能環保、 新能源、新材料、 生物醫藥、 高端裝備製造等產業;投資階段以成長期、擴張期項目為重點,同時對初創期項目和 Pre-IPO項目進行投資。
2、磨具業務
公司磨具業務所處行業為非金屬礦物製品業,主要為磨具、砂布砂紙的生產、銷售,下遊客戶以軍工、汽車零部件加工、航天航空、精密加工類企業為主。
八、上市公司最近三年及一期的主要財務指標
公司 2018年度、2019年度、2020年度財務報表已經審計,2021年 1-9月的財務數據未經審計。近三年一期主要財務數據和財務指標如下:
(一)資產負債表主要數據
單位:萬元
(二)利潤表主要數據
單位:萬元
(三)現金流量表主要數據
單位:萬元
(四)主要財務指標
九、公司及其董事、監事、高級管理人員誠信情況
截至本預案簽署之日,****公司董事、監事、高級管理人員不存在最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰或者最近十****交易所公開譴責的情形。
十、公司合規經營情況
截至本預案簽署之日,公司最近三年不存在****機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形,也未受到行政處罰或刑事處罰的情況。
第三節 交易對方基本情況
本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易對方,最終交易對方的確認以公開掛牌結果為準。
第四節 交易標的基本情況
一、基本信息
(一)理研**
(二)四砂**
二、曆史沿革
(一)理研**
1、2002年 8月 29日,公司設立
2002年 8月 16日,****經濟**局印發淄外經貿外資(開)準字[2002]56號文,批準開發區四砂、日本理研及中理磨具共同合資設立****,注冊資本 50萬美元,其中開發區四砂出資 47%、日本理研出資47%、中理磨具出資 6%,經營範圍為“生產砂布、砂紙、砂帶塗附磨具及專用設備,****公司生產的產品,並隨文頒發《中華人民**國外商投資企業批準證書》(外經貿魯府淄字[2002]1295號)。
2002年 8月 29日,理****商行政管理局核準設立。
2、2003年 5月 9日,注冊資本增至 110萬美元
2003年 3月 19日,理研**召開第一屆董事會第二次會議,決議各股東對理研**進行增資,增資額為 60萬美元(合資三方按注冊比例進行增資)。
2003年 4月 14日,****開發區經濟發展局印發淄外經貿外資字[2003]24號《關於中外合資企業“****”增資的批複》,同意理研**注冊資本由 50萬美元增加到 110萬美元,並隨文換發外經貿魯府淄字(2002)1295號批準證書。
2003年 5月 9日,本次增資已經完成工商變更登記。
3、2004年 12月 10日,注冊資本增至 200萬美元
2004年 9月 24日,理研**召開第一屆董事會第五次會議,****公司實施90萬美元的增資。同日,股東各方簽署了修訂後的《章程修正案》,公司注冊資本變更為 200萬美元,其中開發區四砂出資 94萬美元(占比 47%)、日本理研出資 94萬美元(占比 47%)、中理磨具出資 12萬美元(占比 6%)。
2004年 11月 30日,****開發區經濟發展局作出《關於****增資事項的批複》(淄高新經外資發[2004]99號),同意理研**注冊資本由 110萬美元增加至 200萬美元,各方出資比例不變,隨文換發商外資魯府淄字【2002】1295號批準證書。
2004年 12月 10日,本次增資已經完成工商變更登記。
4、2006年 6月 2日,出資人變更,注冊資本增至 300萬美元
2006年 4月 25日,****開發區經濟發展局作出《關於****變更出資人、增加總投資及注冊資本的批複》(淄高新經外資發[2006]38號),同意理研**出資人由“**開發區****公司”變更為“**魯信高新****公司”,注冊資本增加至 300萬美元,各方出資比例不變,隨文換發商外資魯府淄字【2002】1295號批準證書。
2006年 4月 30日,理研**召開第一屆董事會第十次會議,****開發區四砂將其股份轉讓給**魯信高新****公司,理研**注冊資本增加至300萬美元。同日,開發區四砂與**魯信高新****公司就理研** 47%股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議》。
2006年 6月 2日,本次股權轉讓及增資事項已經完成工商變更登記。
5、2007年 7月 18日,注冊資本增至 360萬美元
2007年 3月 5日,理研**董事會作出關於 2006年利潤分配的決議,按各投資方出資比例,以未分配利潤轉增資本 60萬美元。
2007年 6月 27日,****開發區經濟發展局作出《關於****增加注冊資本的批複》(淄高新經外資發[2007]53號),同意公司注冊資本由 300萬美元增加到 360萬美元,增加部分以未分配利潤出資,增資後各股東出資比例不變,隨文換發商外資魯府淄字【2002】1295號批準證書。
2007年 7月 18日,本次增資事項已經完成工商變更登記。
6、2009年 8月 31日,注冊資本增至 500萬美元
2009年 6月 29日,****開發區經濟發展局印發淄高新經外資發[2009]26號《關於****增資並變更經營範圍的批複》,同意理研**注冊資本由 360萬美元增至 500萬美元,增加部分以盈餘公積金投入,並隨文換發商外資魯府淄字(2002)1295號批準證書。
2009年 7月 26日理研**召開第二屆董事會第 6次會議,會議決定:由 08年度以前形成的盈餘公積金轉增資本 140萬美元,注冊資本由 360萬美元增至 500萬美元。
2009年 8月 31日,本次增資事項已經完成工商變更登記。
7、2021年 4月 22日,股權轉讓
2021年 4月 7日,理研**董事會決議同意 魯信創投將其持有的理研** 47%的股份轉讓給魯信高新,****公司章程修正案。同日,日本理研、中理磨具出具關於同意“****股權轉讓”聲明。 魯信創投與魯信高新就本次股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議》。
2021年 4月 22日,本次股權轉讓已經完成工商變更登記。
8、2022年 4月 18日,股權轉讓
2022年 4月 18日,理研**董事會決議同意日本理研和中理磨具分別將其持有的理研** 47%的股份和 6%股份轉讓給富卓磨料。同日就此次股權轉讓事項日本理研和中理磨具分別與富卓磨料簽署了《股權轉讓協議》。截至本預案簽署日,此次股權轉讓的工商變更登記手續尚未辦理完成。
(二)四砂**
1、2006年 4月 17日,公司設立
四砂**係由**魯信高新****公司(2011年 2月更名為“****集團****公司”)出資 1,550萬元,**魯信高新****公司工會委員會(2012年 7月更名為“**魯信****公司工會委員會”)出資 450萬元,共同投****公司。
2006年 4月 17日,四砂泰****商行政管理局核發的《企業法人營業執照》,設立時注冊資本 2,000萬元,營業期限為 2006年 4月 17日至 2026年 4月 17日,經營範圍為“磨料、塗附磨具產品生產、銷售(以上經營範圍需審批或許可經營的憑審批手續或許可證經營)”。
2、2019年 11月 4日,注冊資本減至 1,550萬元
2019年 8月 19日, 魯信創投召開 2019年第 49次總經理辦公會擴大會議,會議決議同意四砂**按 2.758元/每元注冊資本的價格回購**魯信****公司工會委員會持有的 22.5%股權,然後將四砂**注冊資本減為 1,550萬元。
2019年 9月 2日,四砂**召開股東會,****公司以總額 1,241.1萬元的價格回購股東**魯信****公司工會委員會全部股權,公司注冊資本減為 1,550萬元;通過公司章程修正案。
2019年 9月 4日,四砂**在《**日報》刊載了《減資公告》。
2019年 10月 23日,四砂**與**魯信****公司工會委員會簽訂《股權回購協議》,**魯信****公司工會委員**意四砂**以人民幣 1,241.1萬元的總價款回購其持有的四砂** 22.5%的股權。
2019年 11月 4日,本次減資已經完成工商變更登記。
3、2019年 12月 31日,****開發區****公司 2019年 8月 19日, 魯信創投召開 2019年第 49次總經理辦公會擴大會議,會議決議同意四砂****開發區****公司,合並後四砂**注冊資本變更為 2,800萬元。
2019年 11月 6日,四砂**召開股東會,決議同意四砂****開發區****公司,成立**四砂****公司,合並後的四砂**注冊資本變更為 2,800萬元;****公司章程。
2019年 11月 14日,四砂**在《**日報》刊載了《合並公告》。
2019年 12月 31日,本次合並完成工商變更登記。本次合並完成後,四砂******集團****公司****公司。
4、2021年 11月 25日,股權轉讓
2021年 11月 22日,四砂**股東 魯信創投作出決定, 魯信創投****公司 2,800萬元****公司魯信高新。同日, 魯信創投與魯信高新簽訂《股權轉讓協議》。
2021年 11月 25日,本次股權轉讓完成工商變更登記。
三、股權結構
****公司的股權結構
截至評估基準日 2021年 11月 30日,標的公司股權結構圖如下:
****公司的控製關係
1、理研**
截至本預案出具日,理****管理局登記共有 3名股東,日本理研持有 47%股權,魯信高新持有 47%股權,中理磨具持有 6%股權,理研**無控股股東。
2022年 4月 18日經理研**董事會決議同意,日本理研和中理磨具分別將各自所持有的理研**股權轉讓給富卓磨料,並分別與富卓磨料簽署了《股權轉讓協議》。
截至本預案出具日,此次股權轉讓的工商變更登記手續未辦理完成。
2、四砂**
截至本預案出具日,四砂******公司,****公司****公司。
四、下屬公司情況
截至本預案出具日,理研**擁有 1****公司,具體情況如下:
五、標的公司主營業務發展情況
****公司主要產品及服務
1、理研**
最近兩年及一期,理研**的主營業務為砂布、砂紙等塗附磨具的製造和銷售。
主要產品為水砂紙、幹砂紙、砂布、特殊基材產品、特殊磨料產品等塗附磨具,產品主要應用領域為木材、漆麵、**石、玻璃、複合材料的打磨與拋光;金屬加工;應用於汽車、電子、寶石行業的精密拋光。
2、四砂**
最近兩年及一期,四砂**的主營業務為砂布、砂紙等塗附磨具的製造和銷售。
主要產品為水磨砂紙、幹磨砂紙、砂布等塗附磨具,產品主要應用領域為木材加工;家具、汽車製造、維修等涉及到木料與金屬表麵打磨的行業。
****公司營業收入構成情況
1、理研**
最近兩年及一期,理研**營業收入構成如下:
單位:萬元
最近兩年及一期,理研**的營業收入分別為 23,364.05萬元、25,987.21萬元和34,010.87萬元,整體呈上升趨勢。2021年,由於國內新冠疫情逐漸平穩,國內製造型企業開始複工複產,理研**內銷業務量也隨之增長。
2、四砂**
最近兩年及一期,四砂**營業收入構成如下:
單位:萬元
最近兩年及一期,四砂**的營業收入分別為 5,526.93萬元、5,660.16萬元和5,613.31萬元,各期基本保持平穩。
****公司盈利模式
標的公司專注於砂布砂紙塗附磨具產品的製造與銷售,通過設計、研發、生產等程序,提供滿足客戶需求的砂布砂紙產品,最終實現銷售並獲得相應的收入。
標的公司具備獨立的采購、生產和銷售係統,其盈利模式為通過砂紙的生產與銷售來實現利潤。
****公司核心競爭力
1、規模優勢
標的公司自成立之日起就專注於砂紙的生產與銷售,目前已發展成為國內主要塗附磨具生產商。****協會塗附磨具分會統計信息(不完全統計),2020年我國塗附磨具累計年產量為 46,671萬平方米。標的公司 2020年合計產量約為 2,690萬平方米,約占協會統計產量的 5.76%。憑借規模優勢,標的公司能夠以合理的價格采購原材料,降低采購成本,實現生產上的規模效應,優化生產成本。此外規模化優勢也能及時滿足客戶需求,增強對客戶的議價能力,****公司經營效益的提升。
2、技術優勢
理研**擁有全自動立體倉庫和包括電子顯微鏡、熱裂解色譜儀等多台(套)高端檢測設備在內****實驗室****實驗室,來保證產品質量控製和用戶服務的有效性。在環保方麵,理研**采用環保和可再生**來進行產品生產,遵守環境法規和注重環境的保護,致力於無塵或不斷改善研磨環境的產品創新活動。目前,理研**已擁有多項國家實用新型專利和發明專利,產品大量出口到歐洲、美洲、非洲、中東、東南亞等數十個國家和地區。四砂**於 2006年設立以來,不斷技術創新,擁有優良的生產線技術水平,在塗附磨具行業取得良好口碑。
3、市場優勢
塗附磨具最終為製造企業所使用,終端應用領域非常廣泛,主要應用於家具、汽車、消費電子等等行業。由於終端製造企業對塗附磨具產品質量的認同通常建立在長期業務**的基礎上,塗附磨具生產企業很難在短期內建立品牌認知度。標的公司通過多年經營和發展,在業內已建立一定的知名度,產品在市場上具有良好的口碑,產品憑借質量穩定有著較強的品牌效應。因此,標的公司與下遊企業之間的業務具有一定的穩定性和長期性。標的公司近年積累了豐富的市場營銷經驗和客戶**,營業額逐年增加,以直銷和經銷相結合的營銷模式進行產品銷售。標的公司一方麵利用經銷商的銷售網絡抓住市場銷售機會,促進產品銷售的擴張;另一方麵,標的公司對部分客戶采取直銷模式,提升對客戶需求和服務的響應速度。
六、標的公司最近兩年一期的主要財務資料
(一)理研**
1、合並資產負債表主要財務數據
單位:萬元
2、合並利潤表主要財務數據
單位:萬元
3、合並現金流量表主要財務數據
單位:萬元
(二)四砂**
1、資產負債表主要財務數據
單位:萬元
2、利潤表主要財務數據
單位:萬元
3、現金流量表主要財務數據
單位:萬元
第五節 交易標的評估情況
一、評估的基本情況
(一)評估概況
根據坤信評估出具的《理研**評估報告》、《四砂**評估報告》,本次評估對象為理研**和四砂**股東全部權益價值,評估範圍為理研**和四砂**在基準日的全部資產及相關負債。
本次評估以2021年11月30日為評估基準日,坤信評估采用資產基礎法和收益法分別對交易標的資產價值進行評估,並均采用資產基礎法的評估結果作為標的資產的最終定價依據。
(二)評估方法的選擇
企業價值評估的基本方法主要有市場法、收益法和資產基礎法。
1、資產基礎法
企業價值評估中的資產基礎法也稱成本法,是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎,合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。
理研**和四砂**在評估基準日資產負債表上各項資產、負債已經審計,其各項資產和負債都可以被識別,並可以用適當的方法單獨進行評估,故本次評估適用資產基礎法。
2、收益法
企業價值評估中的收益法,是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。收益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值,建立在經濟學的預期效用理論基礎上。
理研**和四砂**具備持續經營的基礎和條件,會計核算規範,管理清晰,業務來源穩定、明確,未來預期收益可以較為合理預測並可以用貨幣衡量,且收益期限可以合理確定,獲得未來預期收益所承擔的風險可以衡量,因此本次評估適用收益法。
3、市場法
企業價值評估中的市場法,是指將評****公司或者可比交易案例進行比較,確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩****公司比較法和交易案例比較法。
由於國內外與理研**和****公司交易案例很少,且難以取得交易案例,因此無法獲得可比且有效的市場交易參照對象,故本次評估不考慮采用市場法。
綜上所述,根據本次評估目的和評估對象的特點,以及評估方法的適用條件,本次評估選擇資產基礎法和收益法進行評估。
二、評估假設前提
(一)基本假設
1、交易假設:假定所有待評估資產已經處在交易過程中,評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2、公開市場假設:假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產,資產交易雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
3、持續使用假設:持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態,其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下,沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件,其評估結果的使用範圍受到限製。
4、持續經營假設:是將企業整體資產作為評估對象而做出的評估假定。即企業作為經營主體,在所處的外部環境下,按照經營目標,持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任;企業合法經營,並能夠獲取適當利潤,以維持持續經營能力。
(二)一般假設
1、以委托人及被評估單位提供的全部文件材料真實、有效、準確為假設條件。
2、以國家宏觀經濟政策和所在地區社會經濟環境沒有發生重大變化為假設條件。
3、以經營業務及評估所依據的稅收政策、信貸利率、彙率等沒有發生足以影響評估結論的重大變化為假設條件。
4、以沒有考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響,也沒有考慮特殊交易方式可能對評估結論產生的影響為假設條件。
5、假設被評估單位於年度內均勻獲得淨現金流。
6、假設評估基準日後被評估單位的產品或服務保持目前的市場競爭態勢。
7、假設評估基準日後被評估單位的研發能力和技術先進性保持目前的水平。
8、資產評估專業人員未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測,在假定委托人提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下,通過實地勘察作出的判斷。
9、資產評估專業人員對評估對象的現場勘查僅限於評估對象的外觀和使用狀況,並未對結構等內在質量進行測試,故不能確定其有無內在缺陷。本報告以評估對象內在質量符合國家有關標準並足以維持其正常使用為假設前提。
10、假設被評估單位以後年度企業所得稅率不發生變化。
(三)特殊假設
1、資產評估專業人員未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測,在假定委托人提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下,通過實地勘察作出的判斷。
2、資產評估專業人員對評估對象的現場勘查僅限於評估對象的外觀和使用狀況,並未對結構等內在質量進行測試,故不能確定其有無內在缺陷。本報告以評估對象內在質量符合國家有關標準並足以維持其正常使用為假設前提。
本次評估的評估結論是依據上述評估前提、基本假設和具體假設,以及本次評估中確定的原則、依據、條件、方法和程序得出的結果,若上述前提和假設條件發生變化時,評估結論一般會自行失效。
三、評估方法說明
(一)資產基礎法
1、流動資產評估
納入本次評估範圍的流動資產包括被評估單位的貨幣資金、交易性金融資產、應收票據、應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨、其他流動資產。
(1)貨幣資金
對於現金,核對有關賬冊並采用監盤的方式進行現場盤點,根據評估基準日至盤點日現金出庫數、入庫數,倒推出評估基準日實有金額,編製庫存現金盤點表,與評估基準日賬麵金額進行核對,按核實後的賬麵值評估。對於銀行存款和其他貨幣資金,核查銀行對賬單及餘額調節表,並對銀行存款和其他貨幣資金進行函證,銀行存款中人民幣賬戶按核實後的賬麵值評估,外幣賬戶以評估基準日彙率計算確認評估值。其他貨幣資金按核實後的賬麵值評估。
(2)交易性金融資產
本次納入評估範圍的交易性金融資產為結構性存款,根據各筆存款的保底年利率,結合各筆存款的收益日到基準日天數計算利息收入,加計各筆存款本金金額確定評估值。
(3)應收票據
納入本次評估範圍的****公司****銀行承兌彙票。本次評估根據核實後的金額確定評估值。
(4)應收賬款、應收款項融資、預付賬款、其他應收款
納入本次評估範圍的債權類資產主要包括應收賬款、應收款項融資、預付賬款和其他應收款。對應收賬款、應收款項融資、其他應收款的評估,主要借助於曆史資料和評估中調查了解的情況,通過核對明細賬戶,發詢證函或執行替代程序對各項明細予以核實。根據款項可能收回的數額確定評估值。
預付賬款的評估,則根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
對應收賬款、其他應收款,在核實無誤的基礎上,評估人員根據查閱的相關資料和現場調查了解的情況,具體分析欠款數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等,采用個別認定和賬齡分析的方法估計風險損失,對關聯企業的往來款項等有充分理由相信全部能收回的,評估風險損失為0;對有確鑿證據表明款項不能收回或實施催款手段後賬齡超長的,評估風險損失為100%;對於預計不能全額收回但又沒有確鑿證據證明不能收回或不能全額收回的款項,在逐筆分析業務內容的基礎上,參考企業計算壞賬準備的方法,以帳齡分析分別確定一定比例的風險損失,按賬麵餘額扣除風險損失確定評估值。
(4)存貨
本次評估範圍內的存貨為在途物資、原材料、包裝物、低值易耗品、產成品、在產品。依據被評估單位提供的存貨清單,評估人員**企業相關人員核實有關的購置合同、發票和會計憑證,對各類存貨進行抽查盤點,現場勘察存貨的倉儲情況,了解倉庫的保管、內部控製製度。在此基礎上,對委托評估的在途物資、原材料、包裝物、低值易耗品、產成品、在產品分別進行評估。
①在途物資的評估:評估人員通過核實合同、憑證等資料核實賬麵價值及數量,以核實後賬麵價值確認評估值。
②原材料、低值易耗品的評估:係按進貨價格核算的生產用原材料、燃料及輔助材料價值,****公司倉庫的運雜費一律由供貨方負擔,因此進貨****公司進貨的完全成本(驗收費忽略不計)。評估人員在核實實物量的基礎上,參照基準日的進貨價格進行評估計算。因原材料均為近期入庫,價格變動較小,故本次以核實後賬麵價值確認評估值。
③包裝物的評估:評估人員通過核實合同、憑證等資料核實賬麵價值及數量,因包裝物均為近期入庫,價格變動較小,故本次以核實後賬麵價值確認評估值。
④產成品的評估: 評估人員依據調查情況和企業提供的資料分析,對於產成品以銷售價格減去銷售費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤後確定評估值,公式如下:
產成品評估值=不含稅售價×數量×(1-銷售稅金比率-銷售費用比率-所得稅稅率-營業利潤率×適當利潤扣除比例)。
⑤在產品的評估:企業在產品目前均為中間環節產出(生產工藝流程,各種產品滾動加工製作),暫時未達到可獨立銷售狀態,完工率較低。並且無法提供約當產量等信息,且在產品生產周期短,更新較快,本次以核實後的賬麵值確認評估值。
(5)其他流動資產
本次評估範圍內的其他流動資產包括包括待抵扣進項稅額、理財產品。
對待抵扣的增值稅,評估人員了解了企業適用的稅種、稅率、稅額以及繳費的費率等,獲取了企業的增值稅納稅申報表,確認賬麵記錄的正確性和真實性。
對理財產品,評估人員通過評估基準日理財產品價值確認評估值。
2、非流動資產
(1)長期股權投資
對長期股權投資,評估人員向企業了解長期股權投資的核算方法和被投資單位的經營狀況,重點關注對被投資單位的實際控製權情況,並根據對被投資單位的實際控製權情況,采用以下評估方法:
對擁有控製權且被投資單位正常經營的長期股權投資,采用同一評估基準日對被投資單位進行整體評估,以被投資單位整體評估後的股東全部權益價值乘以持股比例確定長期股權投資的評估價值。
(2)固定資產——房屋建築物及構築物
根據委估房屋建築物的結構特點、建築結構、使用性質,本次評估對自建房屋建築物采用成本法進行評估。建築物評估的成本法,是根據建築工程資料和竣工結算資料按建築物工程量或參考同類建築工程量,以當地現行定額標準、建設規費、貸款市場報價利率(LPR)計算出建築物的重置成本,並按建築物的使用年限和對建築物現場勘察的情況綜合確定成新率,進而計算出建築物評估值。
建築物評估值=重置成本×成新率
其他建築物是在實地勘察的基礎上,以類比的方法,綜合考慮各項評估要素,確定重置單價並計算評估。
①重置成本的測算
重置成本=**工程造價+前期及其他費用+資金成本
A、**工程造價的確定
a、對於工程造價資料完整的項目,采用調整決算的方法。即:根據工程決算資料,以其決算的工程量為基礎,套用評估基準日執行的工程量清單價(或評估基準日執行的定額),計算出**工程造價。
b、對決算資料不全、資料難以收集的項目,采用類似工程參照比較法進行測算,即:選取與評估標的物類型相似、構造基本相同且建築麵積、層數、層高裝修標準基本一致的近期結算工程或定額站頒布的典型工程作為參照物,先將參照物的工程造價從竣工結算日期的造價調整至評估基準日的造價,然後,對評估標的物與參照物之間構造、特征等差異因素進行調整,計算出**工程造價。
B、前期及其他費用的計取
前期及其他費用的計取按當地有關規定計取。
C、建設期資金成本的計取
按評****銀行公布的貸款市場報價利率(LPR),計算公式如下: 建設期利息=(含稅工程**造價+含稅前期及其它費用)×合理工期×貸款利息×50%
②成新率的測算
本次評估綜合成新率采用兩種方式進行確定。
對於重點勘察的大型房屋建築物:
綜合成新率的確定采用年限法和觀察法以不同權重加權計算,其中:年限法權重取40%,觀察法權重取60%。即:
綜合成新率=年限法成新率×40%+觀察法成新率×60%
A、年限法成新率
依據委估建築物的經濟耐用年限、已使用年限和尚可使用年限計算確定房屋建築物的成新率。計算公式為:
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% B、觀察法成新率
評估人員實地觀察委估建築物的使用狀況,調查、了解建築物的維護、改造情況,對其主要結構部分、裝修部分、設施部分進行現場查看,結合建築物完損等級及不同結構部分相應的權重係數確定成新率。
觀察法成新率=結構部分合計得分×權重+裝修部分合計得分×權重+設備部分得分×權重
對於重點大型房屋建築物以外的其他建築物:
綜合成新率=尚可使用年限÷(實際已使用年限+尚可使用年限)100%
式中尚可使用年限根據評估範圍內房屋建(構)築物經濟耐用年限和已使用年限,結合現場勘察、房屋建(構)築物曆年更新改造情況、房屋建(構)築物維護狀況等綜合確定。
③計算評估值
評估值=重置成本×綜合成新率
(3)固定資產——設備類資產
根據本次評估目的,按照持續使用原則,以市場價格為依據,結合委估設備的特點和收集資料情況,主要采用重置成本法進行評估,評估值=重置成本×成新率。對於部分二手車輛,本次評估采用市場法進行評估,經綜合分析後確定資產評估價值。
根據本次評估資產的特點,設定被評估的固定資產按現行用途繼續使用,不考慮改變用途對資產價值所產生的影響和經濟性貶值的影響。
A、重置成本的確定
重置成本是指在現時條件下,重新購置、建造或形成與評估對象完全相同或基本類似的全新狀態下的資產所需花費的全部費用。
a、國產設備的重置成本:以國內市場同類型設備的現行市價為基礎,再加上有關的合理費用(例如:運雜費、安裝調試費、資金成本等),減去可抵扣的增值稅確定;對無法詢價及查閱到價格的設備,用類似設備的現行市價加以確定。
對無法得到現行市價的設備,以賬麵原值為基礎采用價格變化係數進行調整後求得。
b、運輸車輛重置成本的確定
運輸車輛重置成本=現行購置價+車輛購置稅+牌照費、檢測費;
c、運雜費率、安裝調試費率、前期費及其他費費率和資金成本的確定 運雜費率:綜合考慮運輸距離,裝運難易程度和設備價值高低而選定; 安裝調試費率:按《機器設備評估常用數據與參數》或行業有關規定和實際工作量概算;
前期及其他費用費率:前期及其他費用的計取按當地有關規定計取; 資金成本:按合理的建設周期和評估基準日貸款市場報價利率(LPR)計算。
B、成新率的確定
成新率是反映評估對象的現行價值與其全新狀態重置成本的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是兩者的結合予以確定。在成新率的分析計算過程中,充分注意設備的設計、製造、實際使用、維護、修理、改造情況,充分考慮設計使用年限、物理壽命、經濟壽命、現有性能、運行狀態和技術進步等因素的影響。
a、主要設備:采用使用年限法成新率(N)和技術鑒定法成新率(N)確定綜1 2
合成新率(N)。
N =(1-已使用年限/經濟壽命年限)×成新率
1
N的確定方法是經評估人員現場勘察,在充分了解設備的負荷、維修保養、修2
理、技術改造、使用環境條件、已完工工作量等情況的基礎上,與設備使用單位的技術人員通過監測和分部鑒定的方法判斷設備的各種損耗與技術經濟指標,並與全新設備進行比較,用打分的方法確定技術鑒定成新率。
N=N ×40%+N ×60%
1 2
b、電子及辦公設備:采用年限法成新率,即根據設備的已使用年限和經濟壽命年限,結合現場勘察情況,設備技術狀況以及維修保養情況等綜合確定成新率。其公式為:
成新率(N)=(1-已使用年限/經濟壽命年限)×100%
c、對接近經濟壽命年限或超期服役的設備
N=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)] ×100%
式中:經濟使用壽命年限按行業****製造廠的技術要求確定。設備的已使用年限不能完全以日曆時間計算,應根據設備的利用率,使用負荷綜合確定。
尚可使用年限根據設備的維護保養、大修理、技術改造、使用環境條件或行業技術專家鑒定確定。
d、車輛:采用行駛裏程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率,然後結合現場勘查情況進行調整。計算公式如下:
成新率=Min(使用年限成新率,行駛裏程成新率)×40%+勘察成新率×60% 理論成新率的確定:
年限法成新率=(經濟使用年限-已使用年限)/經濟使用年限×100% 行駛裏程成新率=(規定行駛裏程-已行駛裏程)/規定行駛裏程×100% 勘察成新率根據委估車輛的製造質量(製造係數)、使用維護保養狀況(使用係數)、現場勘察狀況(個別係數,包括現場勘察過程中了解到的對價值產生影響的各種因素,如是否發生過事故等)因素等打分確定。
對於部分二手車輛,本次評估采用市場法進行評估,經綜合分析後確定資產評估價值。
(4)無形資產
納入本次評估範圍的無形資產包括土地使用權和其他無形資產——軟件。
①土地使用權的評估:
根據《城鎮土地估價規程》,通行的評估方法有市場比較法、收益還原法、假設開發法、成本逼近法、基準地價係數修正法等。評估方法的選擇應按照《城鎮土地估價規程》,根據當地地產市場發育情況並結合評估對象的具體特點及評估目的等,選擇適當的估價方法。
經過評估人員實地勘察、分析論證,被評估對象位於**市工業區,評估區域內土地市場較為活躍,工業用地多采用招拍掛方式取得,故采用市場法進行評估;被評估對象位於**市**基準地價覆蓋區域,故采用基準地價係數修正法進行評估。
市場法定義
市場比較法是指在求取委估地塊土地價格時,將委估地塊與近期內發生交易的類似土地進行比較,並根據其土地價格,經過各種因素修正後,得到委估地塊土地價格的一種方法。其計算公式為:
V=VB×A×B×D×E
式中:V—待估宗地地價
VB—比較實例價格
A—待估宗地情況指數/比較實例宗地情況指數
B—待估宗地估價基準日地價指數/比較實例宗地交易日期指數
D—待估宗地區域因素條件指數/比較實例宗地區域因素條件指數
E—待估宗地個別因素條件指數/比較實例宗地個別因素條件指數
基準地價係數修正法定義
基準地價係數修正****政府公布的宗地所處土地級別的基準地價為基準,通過對區域因素和個別因素條件分析,對各影響因素進行係數修正,從而求得宗地地價的土地評估方法。
計算公式:P=S×K×K×K×K×(1+∑K),其中:P—宗地地價;S—基準1 2 3 4
地價;K—宗地期日修正係數;K—宗地使用年限修正係數;K-容積率修正係數;1 2 3
K—開發程度修正係數;∑K-影響地價區域因素與個別因素修正係數之和。
4
②其他無形資產——軟件的評估:
本次納入評估範圍的其他無形資產為8項外購的軟件,其中6項已不再使用,本次評估為0,對於正常使用的外購軟件按照評估基準日的市場價格作為評估值。
(5)長期待攤費用
評估人員抽查了長期待攤費用原始入賬憑證、合同、發票等,核實其核算內容的真實性和完整性。根據核查情況,長期待攤費用在未來受益期內仍可享有相應權益,故以該資產剩餘受益期限攤銷價值確定長期待攤費用的評估值。
(6)遞延所得稅資產
包括壞賬準備、時間性所得稅差異,評估人員查閱了相關憑證、文件,核查了各項資產減值準備後,本次評估範圍中時間性所得稅差異為存貨跌價準備,本次不計提存貨跌價準備,故對應的遞延所得稅資產評估為0;對應收賬款的壞賬部分,按核實後的賬麵價值確定其評估值。
3、負債
負債評估值根據評估目的實現後的被評估單位實際需要承擔的負債項目及金額確認。對於負債中並非實際負擔的項目按零值計算。
(二)收益法
企業價值評估中的收益法是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值的評估方法。
收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。
股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法,通常適用於缺乏控製權的股東部分權益價值評估。
現金流量折現法通常包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型。
根據被評估單位所處行業,經營模式,資本結構、發展趨勢等綜合分析,本次收益法評估采用現金流量折現法,並采用企業自由現金流折現模型,該模型的計算公式如下:
股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值
1、企業整體價值
企業整體價值的計算公式如下:
企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產淨值
(1)經營性資產價值
經營性資產是指與被評估單位正常生產經營相關的,且企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下:
n
R R
i n1
P
i n
(1 r) r(1 r)
i1
式中:P ──經營性資產價值;
i ──預測年度;
r ──折現率;
R ──第i 年企業自由現金流量;
i
n ──預測期年限;
R ──預測期後企業自由現金流量(終值);
n+1
①收益期和預測期
通過分析被評估單位所處行業的發展前景及企業自身的經營情況,未發現有影響企業持續經營的事項,則設定收益期為無限年期。
一般而言,企業近期的收益可以相對準確地預測,而遠期收益預測的準確性相對較差,根據被評估單位的情況,將企業的收益期劃分為預測期和預測期後兩個階段。
②預測期企業自由現金流量
預測期內各年企業自由現金流量的計算式如下:
企業自由現金流量=淨利潤+稅後利息支出+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金變動額
③折現率
本次評估收益額口徑為企業自由現金流量,按照收益額與折現率口徑一致的原則,折現率采用加權平均資本成本模型( WACC )確定。計算式如下: E D
WACC R R (1 T)
e d
D E D E
式中:R ── 權益資本成本;
e
R ── 債務資本成本;
d
E/(D+E) ──權益資本占全部資本的比重
D/(D+E) ──債務資本占全部資本的比重
T ──所得稅率
其中:權益資本成本Re采用資本資產定價模型(CAPM)計算,計算式如下: R=R+β×MRP+R
e f s
式中:R ──股權收益率
e
R ──無風險收益率
f
β──企業風險係數
MRP ──市場風險溢價
R ──公司特有風險調整係數
s
④預測期後企業自由現金流量(終值)
預測期後企業自由現金流量(終值)是指預測期後的企業自由現金流量折算至預測期末年的價值,本次評估設定被評估單位永續經營,且預計至預測期後,企業的經營收益趨於穩定,預測期後年度的企業自由現金流量根據預測期末年的企業自由現金流量調整確定。
(2)溢餘資產價值
溢餘資產是指超過企業正常經營所需的,企業自由現金流量預測未涉及的資產。
經分析,被評估單位不存在溢餘資產。
(3)非經營性資產淨值
非經營性資產淨值是指與企業正常經營無關的,企業自由現金流量預測未涉及的資產和負債的淨值。本次評估根據資產、負債的性質和特點,分別采用適當的方法進行評估。
四、評估結論
(一)理研**
1、資產基礎法評估結論
單位:萬元
經評估,理研**於評估基準日2021年11月30日的資產賬麵值為24,779.37萬元,評估值為33,235.91萬元,增值8,456.54萬元,增值率為34.13%;負債賬麵值為8,967.14萬元,評估值為8,967.14萬元,評估無增減值;股東全部權益賬麵值為15,812.23萬元,評估值為24,268.77萬元,增值8,456.54萬元,增值率為53.48%。
2、收益法評估結論
經評估,理研**於評估基準日2021年11月30日的資產賬麵值為24,779.37萬元;負債賬麵值為8,967.14萬元;股東全部權益賬麵值為15,812.23萬元,評估值為19,100.00萬元,增值3,287.77萬元,增值率為20.79%。
3、評估結論的選取
選取資產基礎法對理研**股東全部權益進行評估的評估結果為24,268.77萬元,選取收益法的評估結果為19,100.00萬元,兩種方法差異額為5,168.77萬元,差異率為27%。
資產基礎法和收益法的評估角度、路徑不同。資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的,反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的,反映了企業各項資產的綜合獲利能力。因理研**及其所在行業未來經營情況受國內外經濟形勢影響較大,成本單價增加較快,銷售單價增長空間較小,收益法結果難以準確體現被評估單位市場價值。
綜上所述,資產基礎法評估結果更能反映理研**股東全部權益價值,因此以資產基礎法評估結果作為本次評估的最終結論。即理研**的股東全部權益價值為24,268.77萬元。
(二)四砂**
單位:萬元
經評估,四砂**於評估基準日2021年11月30日的資產賬麵值為7,274.88萬元,評估值為9,440.96萬元,增值2,166.08萬元,增值率為29.77%;負債賬麵值為1,476.51萬元,評估值為1,476.51萬元,評估無增減值;股東全部權益賬麵值為5,798.37萬元,評估值為7,964.45萬元,增值2,166.08萬元,增值率為37.36%。
2、收益法評估結論
經評估,四砂**於評估基準日2021年11月30日的資產賬麵值為7,274.88萬元;負債賬麵值為1,476.51萬元;股東全部權益賬麵值為5,798.37萬元,評估值為5,900.00萬元,增值101.63萬元,增值率為1.75%。
3、評估結論的選取
選取資產基礎法對四砂**股東全部權益進行評估的評估結果為7,964.45萬元,選取收益法的評估結果為5,900.00萬元,兩種方法差異額為2,064.45萬元,差異率為35%。
資產基礎法和收益法的評估角度、路徑不同。資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的,反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業的未來獲利能力角度考況受國內外經濟形勢影響較大,成本單價增加較快,銷售單價增長空間較小,收益法結果難以準確體現被評估單位市場價值。
綜上所述,資產基礎法評估結果更能反映四砂**股東全部權益價值,因此以資產基礎法評估結果作為本次評估的最終結論。即**四砂****公司的股東全部權益價值為7,964.45萬元。
五、董事會對標的資產評估合理性以及定價公允性的分析
公司董事會在充分了解本次重組的前提下,詳細核查了有關評估事項,根據相關法律、法規和規範性文件的規定,對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性等事項發表如下意見: (一)董事會對本次交易評估的意見
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《****公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》的有關規定,公司董事會就本次重組評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表意見如下:
1、評估機構的獨立性
公司為本次重組聘請的評估機構坤信國際符合《證券法》有關規定,且評估機構的選聘程序合規;除正常的業務關係外,評估機構及****公司及本次重組的其他交易主體無其他關聯關係,亦不存在現實的及預期的利益關係或衝突,具有獨立性。
2、評估假設前提的合理性
評估機構對評估對象進行評估所采用的評估假設前提按照國家相關法律法規執行,綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性;評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則,評估結論具備合理性。
3、評估方法與評估目的的相關性
****公司本次重組提供合理的價值參考,評估機構實際評估的資產範圍與委托評估的資產範圍一致,評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規的、符合標的資產實際情況的評估方法,選取的評估參數取值合理、資料可靠,評估方法選用恰當,評估結論合理,評估方法與評估目的具有相關性。
4、評估定價公允性
本次評估實施了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況,各類資產的評估方法適當,本次評估結論具有公允性。本次重組以評估值作為定價的基礎,交易價格公平、合理,****公司及其股東的利益。
綜上,公司本次重組中所選聘的評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,評估方法與評估目的具有相關性,出具的資產評估報告的評估結論合理,評估定價公允,****公司及其股東的利益。
(二)評估基準日至預案披露日交易標的發生的重要變化事項,分析其對交易作價的影響
評估基準日至本預案簽署日,本次交易標的資產未發生重要變化事項,對於交易作價不存在重大影響。
(三)標的資產後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大**協議、經營許可、技術許可、稅收優惠等方麵的變化趨勢及其對評估或估值的影響分析 截至本預案簽署日,標的公司在後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大**協議、經營許可、稅收優惠等方麵預計不會發生重大不利變化,不會對其評估結果產生重大不利影響。
六、獨立董事對本次交易評估事項的意見
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《****公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》的有關規定,公司獨立董事認真審閱本次評估的相關資料後,就本次重組評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表意見如下:
(一)評估機構的獨立性
公司為本次重組聘請的評估機構坤信國際****集團有限公司具有證券業務資格,且評估機構的選聘程序合規;除正常的業務關係外,評估機構及****公司及本次重組的其他交易主體無其他關聯關係,亦不存在現實的及預期的利益關係或衝突,具有獨立性。
(二)評估假設前提的合理性
評估機構對評估對象進行評估所采用的評估假設前提按照國家相關法律法規執行,綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性;評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則,評估結論具備合理性。
(三)評估方法與評估目的的相關性
****公司本次重組提供合理的價值參考,評估機構實際評估的資產範圍與委托評估的資產範圍一致,評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規的、符合標的資產實際情況的評估方法,選取的評估參數取值合理、資料可靠,評估方法選用恰當,評估結論合理,評估方法與評估目的具有相關性。
(四)評估定價的公允性
本次評估實施了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況,各類資產的評估方法適當,本次評估結論具有公允性。本次重組以評估值作為定價的基礎,交易價格公平、合理,****公司及廣大中小股東的利益。
綜上,公司本次重組中所選聘的評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,評估方法與評估目的具有相關性,出具的資產評估報告的評估結論合理,評估定價公允,****公司及其股東,特別是中小股東的利益。
第六節 本次交易的合規性分析
****公司魯信高新本次轉讓持有的理研**、四砂**全部股權的行為,符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》以及《上市規則》等法律、法規的規定。
一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定
(一)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定
1、符合國家產業政策
本次交易擬出售的資產為四砂** 100%股權與理研** 47%股權,標的公司主營業務為磨具的生產與銷售。根據《國民經濟行業分類》屬於非金屬礦物製品業中的其他非金屬礦物製品製造,****發改委《產業 結構調整目錄(2019)》中劃分的限製類與淘汰類產業,不存在違反國家產業政策的情形。
2、符合環境保護規定
本次交易擬出售的資產為四砂** 100%股權與理研** 47%股權,本次交易實施不涉及有關環境保護的事項,本次交易不存在違反國家有關環境保護相關法律和行政法規規定的情形。
3、符合土地管理規定
本次交易過程中不涉及**項目等土地審批事項,本次交易不存在違反有關土地管理相關法律和行政法規規定的情形。
4、本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的情形
本次交易****交易中心公開掛牌方式征集受讓方,目前尚未確定最終交易對方,因此暫無法確定是否需進行經營者集中申報。若本次交易在推進過程中達到《國務院關於經營者集中申報標準的規定》的申報要求,將依法依規及時進行申報,本次交易不存在違反國家有關反壟斷的法律和行政法規的情形。
因此,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(一)項的規定。
(****公司不符合股票上市條件
本次交易不涉及發行股份,上市公司股權結構不會因本次交易而發生變動。上市公司的股權結構和股權分布符合《****交易所股票上市規則》****公司上市條件的規定。
因此,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(二)項的規定。
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允,****公司和股東合法權益的情形
公司****交易中心公開掛牌方式出售標的資產,掛牌價格將不低於符合《證券法》相關要求的評估機構出具的經有權國資監管部門備案的評估報告結果。最終交易價格以公開掛牌結果為準,最大程度保證本次交易的定價公允,保障公司和股東的合法權益。
上市公司董事會已審議本次交易相關議案。獨立董事已對評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性和評估定價公允性發表獨立意見,確保本次重大資產重組所涉及的標的資產定價公允,****公司和股東合法權益的情形。
因此,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(三)項的規定。
(四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法
本次交易****公司間接持有的四砂** 100%股權與理研** 47%股權,標的資產權屬清晰,不存在任何爭議或潛在糾紛,不存在質押、查封、凍結或任何其他限製或禁止該等股權轉讓的情形,在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下,標的資產的過戶或轉移不存在實質性法律障礙。本次交易完成後,標的公司的債權債務仍由其自身享有和承擔,該等安排符合相關法律、法規的規定。
因此,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(四)項的規定。
****公司增強持續經營能力,不****公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
本次交易完成後,上市公司將逐步退減磨具業務。****公司將堅持以創投業務為軸心,投資實業雙輪驅動的戰略發展規劃。實業板塊將聚焦符合國家政策導向、具備 **優勢及規模效益的戰略性產業,並基於創投板塊的投資布局,****公司注入優勢互補的實業資產,****公司的持續經營能力,實現公司業務的長久健康發展。
本次交易完成後,上市公司仍能保持業務完整性,本次****公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
因此,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(五)項的規定。
****公司在業務、資產、財務、人員、機構等方麵與實際控製人及其關聯人保持獨立,符合中****公司獨立性的相關規定
本次交易前,上市公司已經按照有關法律法規的規定建立規範的法人治理結構和獨立運營的管理體製,已做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立和機構獨立。本次交易完成後,上市公司的控股股東、實際控製人不會發生變更,****公司治理結構產生重大不利影響。
本次交易完成後,上市公司將根據法律、法規及規範性文件的要求,繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方麵與實際控製人及其關聯人保持獨立,符合中****公司獨立性相關規定。
因此,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(六)項的規定。
****公司形成或者保持健全有效的法人治理結構
本次交易前,上市公司已經按照相關法律、法規和規範性文件的規定,設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構,並製定了相應的議事規則,具有健全的組織機構和完善的法人治理機構。上市公司上述法人治理機構不會因本次交易而發生重大變化。本次交易完成後,上市公司仍將保持健全有效的法人治理機構。
因此,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(七)項的規定。
綜上,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定。
二、本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形
本次交易為 魯信創投重大資產出售,且本次交易不涉及發行股份,****公司股權結構發生變化。本次交易後,上市公司****集團,實際****人民政府,上市公司控製權未發生變更。因此,本次交易不構成《重組辦法》第十三條所規定的重組上市情形。
三、本次交易符合《****公司重大資產重組若幹問題的規定》第四條規定
1、本次交易的標的資產為股權,不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項;本次交易涉及的有關報批事項已在本預案中對相關進展情況和尚需呈報批準的情況進行了詳細披露,並對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示;
2、本次交易不涉及購買資產或企業股權的情形,不適用《****公司重大資產重組若幹問題的規定》第四條之第二款、第三款的規定;
3、本次交易為資產出售,****公司盤活資產、降低債務、改善財務狀況、增強持續盈利能力;
4、本次交易後,公司將繼續以創投業務為軸心,投資實業雙輪驅動的戰略發展規劃,聚焦符合國家政策導向、具備 **優勢及規模效益的戰略性產業。同時,通過本次資產出售增加的現金儲備還可用於創投業務的發展,****公司突出主業、增強抗風險能力;
5、上市公司控股股東已作出相關承諾,將避免同業競爭、規範關聯交易,****公司的獨立性。
綜上,公司董事會已按照《****公司重大資產重組若幹問題的規定》第四條的要求對相關事項做出****公司董事會會議決議記錄中,符合《****公司重大資產重組若幹問題的規定》第四條的規定。
四、本次重組相關主體不存在依據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條****公司重大資產重組情形
公司本次交****交易中心公開掛牌方式確定交易對方。截至本預案簽署日,交易對方尚未確定,上市公司、上市公司控股股東、上市公司董事、監事、高級管理人員,標的企業,為本次資產重組提供服務的中介機構及其經辦人員以及參與本次重組的其他主體,不存在因涉嫌與本次資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形,且最近 36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出****機關依法追究刑事責任的情形。
綜上所述,本次交易相關主體不存在依據《上市公司監管指引第 7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條****公司重大資產重組情形。
第七節 ****公司經營的影響
一、****公司主營業務的影響
本次交易前,上市公司的主營業務為創業投資業務與磨具業務。
本次交易完成後,上市公司將逐步退減磨具業務。****公司將堅持以創投業務為軸心,投資實業雙輪驅動的戰略發展規劃。實業板塊將聚焦符合國家政策導向、具備 **優勢及規模效益的戰略性產業,並基於創投板塊的投資布局,****公司注入優勢互補的實業資產,****公司的持續經營能力,實現公司業務的長久健康發展。
本次交易完成後,上市公司仍能保持核心創投業務的完整性,本次****公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
二、****公司股權結構的影響
本次交易不涉及發行股份,****公司股權結構。
三、****公司主要財務指標的影響
本次交易標的掛牌底價將以符合《證券法》相關規定的資產評估機構出具並經國有出資單位備案的資產評估報告結果為參考,最終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準。在通過公開掛牌轉讓程序確定最終交易對方及交易價格後,上市公司將再次召開董事會,對相關事項進行審議,並在重組報告書中詳細分****公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
第八節 財務會計信息
一、交易標的財務信息
(一)理研**最近兩年及一期合並財務報表
致同所對理研** 2019年度、2020年度及 2021年 1-11月財務報表及附注進行了審計,並出具了致同審字(2022)第 371C009631號標準無保留意見的審計報告。
理研**經審計的兩年及一期財務報表如下:
1、報告期內合並資產負債表
單位:萬元
2、報告期內合並利潤表
單位:萬元
3、報告期內合並現金流量表
單位:萬元
(二)四砂**最近兩年及一期財務報表
致同所對四砂** 2019年度、2020年度及 2021年 1-11月財務報表及附注進行了審計,並出具了致同審字(2022)第 371C009632號標準無保留意見的審計報告。
四砂**經審計的兩年及一期財務報表如下:
1、報告期內資產負債表
單位:萬元
2、報告期內利潤表
單位:萬元
3、報告期內現金流量表
單位:萬元
第九節 風險因素
****公司本次重組時,還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
(一)交易對方及交易價格暫不確定的風險
本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易對方,存在沒有符合條件的受讓方登記,因而導致交易失敗的風險。本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易價格。因此,本次交易的交易對方及交易價格具有不確定性,將以最終公開掛牌結果為準。
(二)交易價款支付風險
本次掛牌轉讓的意向受讓****交易中心的要求在規定時間內繳納交易保證金。意向受讓方被確定為受讓方後,保證金按相關約定自動轉為交易價款,剩餘部分由受讓方根據股權轉讓協議約定支付。簽署轉讓協議後,若交易對方在約定時間內無法籌集足額資金,則本次交易價款存在不能按時支付的風險。
(三)標的資產的估值風險
本次交易中,標的資產的掛牌價格將根據符合《證券法》規定的資產評估機構出具的經國有出資單位備案的評估報告為參考。資產評估中的分析、判斷和結論受相關假設和限定條件的影響,而相關假設和限定條件可能受到宏觀經濟波動、國家法律法規及行業政策變化、市場競爭環境變化等因素的影響,上述不可預期變動可能導致評估結果存在不準確的風險,****公司股東利益造成損害。
(四)本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
本次交易存在被暫停、中止或取消的風險:
1、****公司已製定了嚴格的內幕信息管理製度,上市公司在協商確定本次交易方案的過程中,已盡可能縮小內幕信息知情人員的範圍,減少內幕信息的傳播,但仍不排除存在有關機構和個人利用關於本次交易內幕信息進行內幕交易的情形,本****公司股價的異常波動或涉嫌內幕交易而被暫停、中止或取消的2、本次交易存在因標的資產出現無法預見的風險、交易雙方因其他重要原因無法達成一致等因素,而被暫停、中止或終止的風險;
3、在本次交易審核過程中,交易雙方可能需要根據監管機構的要求不斷完善交易方案,如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致,則本次交易存在中止甚至取消的的可能。
若本次交易因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消,而本公司又計劃重新啟動重組,則交易定價及其他交易條件都可能較本預案中披露的重組方案發生重大變化,提請投資者注意投資風險。
(五)審批風險
本次交易尚需履行多項審批程序,****公司董事會、股東大會審議通過本次重大資產重組相關議案、****交易所問詢等。本次交易能否取得上述批準或核準並最終成功實施、及獲得相關批準或核準的時間麵臨不確定性,存在無法通過審批而導致交易失敗的風險。
(六)可能觸發債務工具持有人會議召開的風險
上市公司存續期債務工具可能因本次交易觸發持有人會議的召開。後續公司將與相關債務工具主承銷商保持溝通,如有重大風險事項將及時披露。
二、上市公司經營風險
(一)宏觀經濟環境變化的風險
公司主營業務之一為創業投資。創投行業與宏觀經濟形勢密切相關。宏觀經濟形勢向好的情況下,創投公司可獲得充裕的資金,****公司進行投資,並獲得投資收益。當宏觀經濟增速放緩或國家采取緊縮性貨幣政策時,貨幣供應量減少,****公司的籌資帶來困難,****公司的投資進展。宏觀經濟增速放緩也會導致被投資企業盈****公司投資收益和分紅大幅減少,****公司的盈利能力;可能導致投資項目的退出困難,****公司在項目選擇上的困難,****公司的長遠發展造成不利影響。
此外宏觀經濟形勢的變化同時會影響整個資本市場估值體係的變化,從而也影響著創投行業的估值體係,****公司的收益帶來較大影響。
(二)創業投資項目管理風險
創投企業對外投資的目的是通過投資高成長性的創業企業,並與創業企業共同運作使其資本得到增值,最後通過有效退出來實現價值增值。在上述投資運作過程中,創投企業的專業人才,在融資、篩選項目、投資管理、監督谘詢等過程中承擔了重要責任,也發揮著重要的作用。雖然公司已經建立了相對完善的項目投資、管理和退出製度等風險控製製度,但若公司對已投資項目管理不到位,****公司的未來收益造成一定不利影響。
(三)主營業務規模下降的風險
報告期,公司業務包括創投業務以及磨具業務,****公司將出售部分磨具業務。擬出售資產所涉及****公司營業收入的比重較大,而創投業務的相關損益不在主營業務收入中體現,****公司營業收入可能出現下滑,****公司麵臨主營業務規模下滑風險。
三、其他風險
(一)股市波動風險
股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績,還受到宏觀經濟周期、利率、資金供求關係等因素的影響,同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理因素的變化而產生波動。因此,股票交易是一種風險較大的投資活動,投資者對此應有充分準備。本次交易從首次披露至實施完成需要一定的時間,在此期間股票市場價格可能出現波動,提請投資者注意相關風險。
(二)不可抗力風險
上市公司不排除因政治、經濟、自然災害、疫情等其他不可控因素帶來不利影響的可能性,提請投資者注意相關風險
第十節 其他重要事項
一、本次交易完成後,上市公司資金、資產是否存在被實際控製人或其他關聯人占用的情形;上市公司是否存在為實際控製人或其他關聯人提供擔保的情形
截至本預案出具日,上市公司不存在資金、資產被實際控製人、控股股東及其關聯人占用的情形,不存在為實際控製人及其關聯人提供擔保的情況。
本次交易完成後,上市公司控股股東、實際控製人未發生變化,上市公司不存在因本次交易導致資金、資產被實際控製人、控股股東及其關聯人占用的情形,不存在為實際控製人及其關聯人提供擔保的情況。
二、上市公司負債結構是否合理,是否存在因本次交易大量增加負債的情形
截至 2021年 9月 30日,上市公司資產負債率為 41.90%,****公司將獲得現金轉讓價款,****公司的現金流狀況;同時由於評估增值,****公司降低資產負債率,****公司的償債能力與財務抗風險能力得到進一步提升,因而不存在因本次交易大量增加負債及或有負債的情況。
三、上市公司最近十二個月發生資產交易的情形
根據《重組管理辦法》的規定:“上市公司在 12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的,以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編製並披露重大資產重組報告書的資產交易行為,無須納入累計計算的範圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和範圍另有規定的,服從其規定。交易標的資產屬於同一交易方所有或者控製,或者屬於相同或者相近的業務範圍,或者中國證監會認定的其他情形下,可以認定為同一或者相關資產。”根據《第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12號》的規定:“****公司股東大會作出購買或者出售資產的決議後十二個月內,股東大會再次或者多次作出購買、出售同一或者相關資產的決議的,應當適用《重組辦法》第十四條第一款第(四)項的規定。在計算相應指標時,應當以第一次交易時最近****公司經審計的合並財務會計報告期末資產總額、期末淨資產額、當期營業收入作為分母。”
在本次交易前 12個月內,上市公司未發生與本次交易相關的購買、出售資產的交易行為。
四、****公司治理機製的影響
****公司治理結構的影響
本次交易完成後,公司****集團、實際****人民政府,未發生變化。公司股東將繼續按照《公司章程》的規定按其所持股份享有平等地位,並承擔相應義務;公司嚴格按照《股東大會規則》等規定和要求,召集、召開股東大會,確保股東合法行使權益,平等對待所有股東。
本次交易完成後,公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》的要求,****公司治理結構,充分發****公司運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策的科學性等方麵的積極作用。獨立董事的選聘、獨立董事工作製度的建立和執行將嚴格遵守國家有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定。
本次交易完成後,公司將繼續嚴格按照《公司章程》的要求,為監事正常履行職責提供必要的協助,****公司****公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利,維護公司及股東的合法權益。
****公司獨立性的影響
本次交易前,公司在業務、資產、人員、機****公司股東相互獨立。
本次交易完成後,公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的要求規範運作,繼續保持人員、資產、財務、機構、業務的獨立性,保持公司獨立於股東和其他關聯方。
****集團出具《****公司獨立性的承諾》,具體內容如下: “本次交易完成後,本公司將嚴格遵守中國證監會、****交易所相關規章及《公司章程》等相關規定,平等行使股東權利、履行股東義務,不利用股東地位謀取不當利益,****公司在人員、資產、財務、機構及****公司及本公司控製的其他企業完全分開,****公司在人員、資產、財務、機構及業務方麵的獨立。
本次交易完成後,本公司將遵守《上市公司監管指引第 8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》的規定,****公司****公司的對外擔保行為,****公司****公司的資金。”
****公司治理機製不斷完善
本次交易前,公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》和其它有關法律法規、規範性文件的要求,****公司的法人治理結構,****公司內部管理和控製製度,****公司治理活動,促進公司規範運作,提高公司治理水平。本次交易完成後,公司將繼續按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作,****公司治理機製,促進公司持續穩定發展。
五、****公司的現金分紅政策及相應安排
****公司最新《公司章程》規定,上市公司現金分紅政策如下: “(一)利潤分配的形式
公司可以采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤,並優先采用現金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。
****公司現金分紅的具體條件:
1、公司該年度或半年度實現****公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤)為正值、且現金流充裕,實施****公司後續持續經營; 2、公司累計可供分配利潤為正值;
3、****公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告 (半年度利潤分配按有關規定執行);
大投資計劃或****公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計****公司最近一期經審計淨資產的百分之三十以上; 公司在確定可供分****公司報表口徑為基礎,在計算分紅比例時應當以合並報表口徑為基礎。
在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下,公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅,公****公司的盈利狀況及****公司進行中期現金分紅。
公司若****公司資金或應履行相關承諾但尚未履行的情況,應當相應扣減該股東所應分配的現金紅利,用以償還其所占用的資金或履行相關承諾。
(三)現金分紅的比例:
在符合現金分紅條件的情況下,公司原則上每年進行一次現金分紅,且每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的 10%,且任意三個連續會計年度內,公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的 30%。
如存在以前年度未彌補虧損的,以彌補後的金額為基數計算當年現金分紅。在有條件情況下,公****公司****公司進行中期現金分紅。
****公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分不同情形,提出差異化的現金分紅政策:
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之八十;
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十;
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之二十;
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。在公司滿足現金分紅條件的情況下,公司將盡量提高現金分紅的比例。
****公司發放股票股利的具體條件:
1、公司經營情況良好;
2、****公司股本規模不匹配、發****公司全體股東整體利益;
3、發放的現金股利與股票股利的比例符合本章程的規定;
4、法律、法規、規範性文件規定的其他條件。
公司采用股票方式進行利潤分配的,應當以股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提,****公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
(六)利潤分配方案的審議程序:
1、公司進行利潤分配時,****公司董事會先製定分配預案,****公司股東大會進行審議,並提供網絡投票方式。董事會在決策和形成利潤分配預案時,要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容,並****公司檔案妥善保存。利潤分配方案需經全體獨立董事三分之二以上董事通過方可提交股東大會審議。
2、董事會審議現金分紅具體方案時,應****公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表明確意見。
3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應通過多種渠道(包括但不限於開通專線電話、董秘信箱及邀請中小投資者參會等)主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東訴求,並及時答複中小股東關心的問題。
4、公司當年盈利,董事會未提出以現金方式進行利潤分配預案的,應說明原因,並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並及時披露;董事會審議通過後提交股東大會通過現場和網絡投票的方式審議,並由董事會向股東大會作出說明。
5、****公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。****公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的,經過詳細論證後,由董事會根據實際情況提出利潤分配政策及現金分紅政策的調整方案。調整後的利潤分配政策及現金分紅政策應以股東權益保護為出發點,且不得違反****交易所的有關規定,調整的議案需要事先征求社會公眾股股東、獨立董事及監事會的意見,獨立董事應對此事項發表明確獨立意見。有關調整利潤分****公司****公司股東大會審議決定。
****公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的製定及執行情況。若年度盈利但未提出現金分紅,公司應在年度報告中詳細說明未提出現金分紅的原因、未用於現****公司的用途和使用計劃,以及獨立董事的明確意見。” 本次交易完成後,上市公司利潤分配政策將不會發生變化。
六、公司股票在本次重大資產重組信息公布前股價波動情況
魯信創投於 2022年 3月 11日公告了《關於籌劃重大資產重組的提示性公告》,該公告披露前 20個交易日內的累計漲跌幅以及相同時間區間內上證綜指、Wind綜合類行業指數的累計漲跌幅如下:
剔除大盤因素(即上證
綜合指數(000001.SH))及 Wind綜合類Ⅲ指數(882211.WI)的波動因素影響後,上市公司股價在本次提示性公告前 20個交易日內累計變化幅度分別為 6.86%和 3.28%,均未超過 20%。
本次交易,公司已采取了相關保密措施,並已進行了內幕信息知情人登記、****公司簽署保密協議、控製內幕信息知情人範圍、及時簽署了交易進程備忘錄。
七、本次交易對中小投資者權益保護的安排
(****公司信息披露義務
****公司重大資產重組,公司已切實按照《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施,切實履行信息披露義務,公平地向所有投資****公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。
(****公司審議及表決程序
公司在本次交易進程中嚴格遵守《公司法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求,履行法定程序進行表決和披露,獨立董事就本次交易發表了獨立意見。此外,公司聘請的獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構將對本次交易出具專業意見,確保本次交易標的資產定價公允、公平、合理,****公司及股東的利益。
(三)股東大會表決及網絡投票安排
公司董事會在發布召開審議本次重組方案的股東大會通知時,****公司股東參加審議本次重組方案的股東大會。公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》等有關規定,為參加股東大會的股東提供便利,公司將采用現場投票與網絡投票相結合方式召開股東大會,確保股東可通過網絡進行投票表決、行使股東權利。
(四)確保交易定價公允、合理
對於本次交易,上市公司已聘請符合《證券法》相關規定的審計機構、評估機構對標的資產進行審計和評估。公司獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。上市公司聘請獨立財務顧問****交易所涉及的資產定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查,並將對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關後續事項的合規性及風險進行核查,發表明確意見。確保本次交易標的資產定價公允、公平,定價過程合法合規,****公司及股東的利益。
(五)其他保護投資者權益的措施
****公司董事、監事、高級管理人員均承諾,保證所提供的一切資料和相關信息均是真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,本公司及全體董事、監事、高級管理人員將對該等資料和相關信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。在本次交易完成後控股股東、實際控製****公司的獨立性,在資產、人員、財務、機構、業務上遵循“五分開”原則,遵守中國證監會有關規定,****公司。
八、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
上市****集團已同意 魯信創投權屬魯信高新將其持有的四砂**100%股權以不低於 8,000.00萬元的價格公開掛牌轉讓,將其持有的理研** 47%股權以不低於 11,406.90萬元的價格公開掛牌轉讓。
九、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組公告之日起至本次重組實施完畢之前的股份減持計劃
上市****集團已出具承諾:本公司自本次重組預案公告之日起至本次重組實施完畢期間,****公司直接或間接持有的 魯信創投股份。期間,本公司如因 魯信創投發生送股、轉增股本等事項獲得的股份,亦遵照前述安排執行。
上市公司董事、監事、高級管理人員已出具承諾:本人自本次交易預案公告之日起至本次交易實施完畢期間,不減持本人直接或間接持有的 魯信創投股份。期間,本人如因 魯信創投發生送股、轉增股本等事項獲得的股份,亦遵照前述安排執行。
十、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息
本預案已按有關規定對本次交易的有關信息作了如實披露,除已披露事項外,無其他應披露而未披露的能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次交易的信息。
第十一節 獨立董事意見
根據《****公司建立獨立董事製度的指導意見》《上市公司治理準則》《****公司法》和《公司章程》有關規定, 魯信創投的獨立董事,本著勤勉盡責****公司提供的第十屆董事會第三十六次會議相關資料,基於個人獨立判斷,****公司魯信高新****交易中心公開掛牌的方式轉讓其所持有的四砂** 100%股權與理研** 47%****公司重大資產重組(以下簡稱“本次交易”)的相關事項發表獨立意見如下:
一、我們已在本次董事會會議召開前,認真審查了董事會提供的相關資料,****公司本次交易背景的前提下,****公司管理層及相關方進行了必要的溝通,本次交易相關議案獲得了我們事前認可。
二、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,****公司重大資產重組,公司符合《****公司法》《中華人民**國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《****公司重大資產重組若幹問題的規定》****公司重大資產重組的各項法定條件。
三、本****公司財務狀況,增強可持續經營能力,****公司突出主業、增強抗風險能力,****公司的獨立性;本次交易之交易對方尚未確定,對因本次交易而有可能發生的同業競爭、關聯交易等情形,公司控股股東已作出相關承諾,承諾將避免同業競爭、減少關聯交易。
四、鑒於本次交易****交易中心以公開掛牌的方式征集受讓方,因此本次交易是否構成關聯交易將根據公開掛牌結果確定。
五、****公司為本次交易編製的《****集團****公司重大資產出售預案》及其摘要符合相關法律法規規定,具有可行性,****公司股東利益的情形。
六、本次交易標的資產的掛牌價格是以符合《中華人民**國證券法》相關規定的評估機構對截至評估基準日的標的資產進行評估的評估值為基礎形成,最終成交價格以公開掛牌結果為準,本次交易的定價原則和方法恰當、合理,定價公允,****公司及全體股東利益的情形。
七、承擔本次交易審計與評估工作的中介機構符合《中華人民**國證券法》相關規定;本次交易的審計與評估機構及其經辦人員與****公司均沒有現實的及預期的利益或衝突,具有充分的獨立性,由其出具報告符合客觀、公正、獨立的原則和要求。
八、本次****公司股東大會的表決通過。
綜上所述,本次交易目前已履行的各項程序符合法律法規規定,本****公司業務的發展,****公司獨立性,****公司及其股東特別是中小股東的利益。
第十二節 聲明與承諾
一、上市公司全體董事聲明
本公司及董事會全體董事承諾,保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整,並對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶的法律責任。
全體董事簽字:
陳 磊 薑 嶽 李高峰
王旭冬 郭全兆 侯振凱
胡元木 張誌勇 唐慶斌
****集團****公司
2022年 4 月 19日
二、上市公司全體監事聲明
本公司及監事會全體監事承諾,保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整,並對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶的法律責任。
全體監事簽字:
郭守貴 劉 梅 馬廣暉
韓 俊 張慧勇
****集團****公司
2022年 4月 19 日
三、上市公司全體高級管理人員聲明
本公司及全體高級管理人員承諾,保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整,並對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶的法律責任。
全體高級管理人員簽字:
薑 嶽 葛效宏 於 暉
邱 方 董 琦 王 晶
段曉旭
****集團****公司
2022年 4月 19日
(本頁無正文,為《****集團****公司重大資產出售預案》之簽章頁)
****集團****公司
2022年4月19日
時間:2022年04月19日 19:08:03 |
股票簡稱: 魯信創投股票代碼:600783 上市地點:****交易所
****集團****公司
重大資產出售預案
二零二二年四月
公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要的內容真實、準確和完整,並對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本預案及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。
本公司董事、監事、高級管理人員承諾:****交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,****機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在形成調查結論以前,****公司擁有權益的股份。
本預案所述事實****交易所等主管部門對於本次重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案所述本次重組相關事項的生效和完成待取得股東大會審****機關的批準或核準。審批機關對本次交易相關事項所做的任何決定或意見,****公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。
本次交易完成後,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責;由此變化引致的投資風險,由投資者自行承擔。****公司本次交易時,除本預案內容以及本預案同時披露的相關文件外,還應認真地考慮本預案披露的各項風險因素。
投資者若對本預案存在任何疑問,應谘詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易對方,最終交易對方的確認以公開掛牌結果為準,故本次交易的交易對方尚不確定,待交易對方最終確認後,公司將按照相關規定要求其出具書麵承諾和聲明,並在重組報告書中予以披露。
重大事項提示
一、本次交易的方案概要
****公司魯信高新****交易中心公開掛牌的方式轉讓其所持有的四砂**100%股權與理研**47%股權。本次交易完成後,上市公司將不再持有四砂**與理研**股權。
二、標的資產的評估與作價
根據坤信國際出具的《理研**評估報告》、《四砂**評估報告》,本次標的資產的評估基準日均為2021年11月30日,評估機構采用資產基礎法和收益法兩種方法對交易標的進行評估,並最終均采用了資產基礎法評估結果作為最終評估結論。
截至評估基準日2021年11月30日,理研**的評估值為24,268.77萬元,較股東全部權益賬麵值增值8,456.54萬元,增值率為53.48%。四砂**的評估值為7,964.45萬元,較股東全部權益賬麵值增值2,166.08萬元,增值率為37.36%。
前述****集團備案。參考評估價格,本次交易標的資產四砂**100%股權以及理研**47%股權的掛牌價格分別為不低於8,000.00萬元和11,406.90萬元,最終交易價格以公開掛牌結果為準,掛牌期為20個工作日。
三、本次交易的性質
(一)本次交易構成重大資產重組
****公司、四砂**、理研**經審計的2020年財務數據情況,本次交易擬出售資產的相關****公司最近一個會計年度財務指標的比例計算如下: 單位:萬元
主體 | 指標 | 總資產 | 淨資產 | 營業收入 |
上市公司 | 魯信創投(A) | 637,799.85 | 373,728.24 | 12,084.30 |
交易標的 | 理研**(B) | 26,715.08 | 20,572.94 | 25,987.21 |
四砂**(C) | 7,039.80 | 6,143.57 | 5,660.16 | |
交易標的合計(B*47%+C) | 19,595.89 | 15,812.85 | 17,874.15 | |
財務指標占比 | 3.07% | 4.23% | 147.91% |
由上表所示,標的公司2020年****公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上,根據《重組管理辦法》的規定,****公司重大資產重組。
(二)本次交易不構成重組上市
****公司以現金****公司股權,****公司發行股份,****公司實際控製人及其關聯方購買資產,****公司股權結構發生變化,****公司控股股東、實際控製人變更的情形。
因此,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形,不構成重組上市。
(三)本次交易是否構成關聯交易尚不確定
本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易對方,最終交易對方的確認以公開掛牌結果為準,故本次交易的交易對方尚不確定,本次交易是否構成關聯交易亦不能確定,公司將依法履行相關決策、審批程序,若涉及關聯交易,在審議相關議案時,關聯董事及關聯股東將回避表決。
四、****公司的影響
(一****公司主營業務的影響
本次交易前,上市公司的主營業務為創業投資業務與磨具業務。
本次交易完成後,上市公司將逐步退減磨具業務。****公司將堅持以創投業務為軸心,投資實業雙輪驅動的戰略發展規劃。實業板塊將聚焦符合國家政策導向、具備 **優勢及規模效益的戰略性產業,並基於創投板塊的投資布局,****公司注入優勢互補的實業資產,****公司的持續經營能力,實現公司業務的長久健康發展。
本次交易完成後,上市公司仍能保持核心創投業務的完整性,本次****公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
(二****公司股權結構的影響
(三****公司主要財務指標的影響
本次交易標的掛牌底價將以符合《證券法》相關規定的資產評估機構出具並經國有出資單位備案的資產評估報告結果為參考,最終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準。在通過公開掛牌轉讓程序確定最終交易對方及交易價格後,上市公司將再次召開董事會,對相關事項進行審議,並在重組報告書中詳細分****公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
五、本次交易的決策與審批程序
(一)本次交易方案已獲得的授權和批準
截至本預案出具日,本次交易已經履行的決策和審批程序:
1、2022年4月18日,魯信集團出具《魯信集團董事會會議決定事項通知》,同意本次交易掛牌方案;
2、2022年4月18日,魯信集團完成本次交易評估報告備案相關程序; 3、2022年4月18日,理研**董事會作出決議,同意****交易中心公開轉讓其持有的理研**47%股權;
4、2022年4月19日, 魯信創投召開第十屆董事會第三十六次會議,審議通過本次重組預案及相關議案。
(二)本次交易尚需履行的決策程序
本次交易尚需履行相關程序,以及取得審批或核準方可實施,包括但不限於: 1、標****交易中心公開掛牌,確定受讓方和交易價格,簽訂附條件生效的正式轉讓協議;
2、 魯信創投再次召開董事會審議本次交易正式方案;
3、本次交易正式方案經 魯信創投股東大會審議通過;
4、相關法律法規所要求的其他涉及的批準或核準(如需)。
在本次重組未取得以上批準或核準前,上市公司不得實施本次重組方案。本次交易能否獲得上述批準或核準以及獲得上述批準或核準的時間均存在不確定性,提醒廣大投資者注意投資風險。
六、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
上市****集團已同意 魯信創投權屬魯信高新將其持有的四砂**100%股權以不低於8,000.00萬元的價格公開掛牌轉讓,將其持有的理研**47%股權以不低於11,406.90萬元的價格公開掛牌轉讓。
七、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組披露之日起至實施完畢期間股份減持計劃
上市****集團已出具承諾:本公司自本次重組預案公告之日起至本次重組實施完畢期間,****公司直接或間接持有的 魯信創投股份。期間,本公司如因 魯信創投發生送股、轉增股本等事項獲得的股份,亦遵照前述安排執行。
上市公司董事、監事、高級管理人員已出具承諾:本人自本次交易預案公告之日起至本次交易實施完畢期間,不減持本人直接或間接持有的 魯信創投股份。期間,本人如因 魯信創投發生送股、轉增股本等事項獲得的股份,亦遵照前述安排執行。
八、本次交易相關方作出的重要承諾
本次交易中,相關方作出的重要承諾具體如下表:
****公司及或董事、監事、高級管理人員的相關承諾
承諾事項 | 主要內容 |
關於公司重大資產出售信息披露和申請文件真實性、準確性、完整性的承諾函 | 上市公司: 1、****交易所提供的有關信息的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書麵材料或副本資料,副本資料或複印件與其原始資料或原件一致;所有文件的簽名、印章均是真實的,該等文件的簽署人已經合法授權並有效簽署該文件,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、****交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。 |
4、本公司保證本次交易的各中介機構在本次交易申****公司所出具的文件及引用文件****公司審閱,確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 董事、監事和高級管理人員: 1、****交易所提供的有關信息的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、****公司及參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書麵材料或副本資料,副本資料或複印件與其原始資料或原件一致;所有文件的簽名、印章均是真實的,該等文件的簽署人已經合法授權並有效簽署該文件,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、****交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。 4、本人保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相關內容已經本人審閱,確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 5、****交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,****機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在形成調查結論以前,****公司擁有權益的股份,並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書麵申請和****公司董事會,由****交易所****公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會****交易所****公司報送本人的身份信息和賬戶信息並申請鎖定;****交易所****公司報送本人的身份信息和賬戶信息的,****交易所****公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。 | |
關於誠信與無違法違規的承諾 | 1、本公司及現任董事、監事、高級管理人員不存在****機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形,最近三年內未受到過刑事處罰或者與證券市場相關的行政處罰。 2、本公司及現任董事、監事、高級管理人員最近三年內不存在違反誠信的情況,包括但不限於未按期償還大額債務、未履行承諾、****管理委員會采取行政監****交易所紀律處分的情況等。 |
關於不存在內幕交易行為的承諾 | 上市公司: 1、本公司不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易內幕信息進行證券交易的情形。 2、本公司不涉及因內幕交易被****機關立案調查或者立案偵查,尚未形成結論意見,或最近36個月內因內幕交易被中國證監會作出****機關依法追究刑事責任的情形。 3、本公司不存在《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》中規定的****公司重大資產重組的情形。 董事、監事和高級管理人員: 1、本人不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易內幕信息進行證券交易的情形; |
2、本人不涉及因內幕交易被****機關立案調查或者立案偵查,尚未形成結論意見,或最近36個月內因內幕交易被中國證監會作出****機關依法追究刑事責任的情形; 3、本人不存在《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》中規定的****公司重大資產重組的情形。 | |
關於擬出售資產產權聲明與承諾 | 1、本公司100%****公司魯信高新合法持有標的股權,且魯信高新係在中華人民**國具有完全民事行為能力的主體,不存在根據法律、法規、****公司章程規定需予終止的情形。魯信高新具備作為本次交易標的股權的出讓方的資格,具備與最終受讓方簽署本次交易涉及的相關協議和履行該等協議項下權利義務的合法主體資格。 2、****公司魯信高新已****公司的出資義務,不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為股東應承擔的義務和責任的行為,不存在****公司合法存續的其他情況。 3、****公司魯信高新對標的股權擁有完整的所有權,標的股權權屬清晰,不存在現實或潛在的權屬糾紛或潛在糾紛,不存在委托持股、信托持股或類似安排,不存在質押、司法凍結等妨礙權屬轉移的事項。 4、****公司魯信高新確認不存在尚未了結或可預見的可能影響魯信高新持有的標的股權權屬發生變動或妨礙標的股權轉讓給最終受讓方的重大訴訟、仲裁及糾紛。魯信高新保證在本次交易完成前,不會就標的股權設置質押和其他可能妨礙將標的股權轉讓給最終受讓方的限製性權利。 5、****公司魯信高新通過協議轉讓標的股權符合****公司及魯信高新相關內部規定,不存在法律障礙。 6、如本函簽署之後,本公司及魯信高新發生任何可能影響標的股權權屬或妨礙將標的股權轉讓的事項,將立即通知相關意向受讓方。 |
關於本次交易期間股份減持計劃的說明 | 作為魯信創投的董事、監事和高級管理人員,就公司本次交易期間股份減持計劃,鄭重作如下說明: 本人自本次交易預案公告之日起至本次交易實施完畢期間,不減持本人直接或間接持有的魯信創投股份。期間,本人如因魯信創投發生送股、轉增股本等事項獲得的股份,亦遵照前述安排執行。 |
承諾事項 | 主要內容 |
關於信息披露和申請文件真實性、準確性、完整性的承諾函 | 1、****交易所提供的有關信息的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書麵材料或副本資料,副本資料或複印件與其原始資料或原件一致;所有文件的簽名、印章均是真實的,該等文件的簽署人已經合法授權並有效簽署該文件,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、****交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。 4、本公司保證本次交易的各中介機構在本次交易申****公司所出具的文件及引用文件****公司審閱,確認 |
本次交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 5、****交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,****機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在形成調查結論以前,本公司不轉讓在魯信創投擁有權益的股份,並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書麵申請和股票賬戶提交魯信創投董事會,****公司****交易所****公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會****交易所****公司****公司的身份信息和賬戶信息並申請鎖定;****交易所****公司****公司的身份信息和賬戶信息的,****交易所****公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。 | |
關於誠信與無違法違規的承諾 | 1、本公司及現任董事、監事、高級管理人員不存在****機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形,最近三年內未受到過刑事處罰或者與證券市場相關的行政處罰。 2、本公司及現任董事、監事、高級管理人員最近三年內不存在違反誠信的情況,包括但不限於未按期償還大額債務、未履行承諾、****管理委員會采取行政監****交易所紀律處分的情況等。 |
****公司獨立性 | 1、本次交易完成後,本公司將嚴格遵守中國證監會、****交易所相關規章及《公司章程》等相關規定,平等行使股東權利、履行股東義務,不利用股東地位謀取不當利益,****公司在人員、資產、財務、機構及****公司及本公司控製的其他企業完全分開,****公司在人員、資產、財務、機構及業務方麵的獨立。 2、本次交易完成後,本公司將遵守《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》的規定,****公司****公司的對外擔保行為,****公司****公司的資金。 |
關於避免同業競爭 | 1、本次交易前,本公司及下屬全資、****公司及其他可實際控製企業(以下統稱為“本公司及相關企業”,****公司****公司****公司主營業務不存在相競爭的業務,本****公司****公司增加同業競爭。 2、本公司保****公司的了解和知悉的信息協助第三方從事、****公司相競爭的業務或項目。 3、****公司合****公司****公司擁有控製權期間持續有效。 |
關於減少和規範關聯交易 | 1、本次交易完成後,本公司及下屬全資、****公司及其他可實際控製企業(以下統稱為“本公司及相關企業”,****公司****公司)不會****公司控股股東/關****公司在業務**等方麵給予優於市場第三方的權利;不會****公司控股股東/關聯****公司****公司達成交易的優先權利。 2、本次交易完成後,本公司****公司****公司之間將盡量減少、避免關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時,本公司****公司按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議,履行合法程序,並將按照有****公司章程等的規定,依法履行信息披露義務並辦理相關內部決策、報批程序,保證不以與市場價格相比顯失公允的條件與上市公 |
****公司進行交易,亦不利用該類交易****公司及其他股東合法權益的行為。 3、本公司及相關企業將嚴格避免通過拆借、占用等方式****公司****公司****公司****公司代墊款項、代償債務等方式****公司資金;本公****公司控股股東地位,****公司及其他股東的合法利益。 4、如本公司違反上****公司及其中小股東權益受到損害,本公司將依法承擔相應的賠償責任。 5、****公司****公司****公司控股股東期間持續有效。 | |
****公司重組期間股份減持計劃 | 本公司自本次重組預案公告之日起至本次重組實施完畢期間,****公司直接或間接持有的魯信創投股份。期間,本公司如因魯信創投發生送股、轉增股本等事項獲得的股份,亦遵照前述安排執行。 |
關於不存在內幕交易行為 | 1、本公司、本公司董事、監事、****公司控製的機構不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易內幕信息進行證券交易的情形; 2、本公司、本公司董事、監事、****公司控製的機構不涉及因內幕交易被****機關立案調查或者立案偵查,尚未形成結論意見,或最近36個月內因內幕交易被中國證監會作出****機關依法追究刑事責任的情形; 3、本公司、本公司董事、監事、****公司控製的機構不存在《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》中規定的****公司重大資產重組的情形。 |
承諾事項 | 主要內容 |
關於提供信息的真實、準確、完整 | 理研**與四砂**: 1、****交易所提供的有關信息的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書麵材料或副本資料,副本資料或複印件與其原始資料或原件一致;所有文件的簽名、印章均是真實的,該等文件的簽署人已經合法授權並有效簽署該文件,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、****交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。 4、本公司保證本次交易的各中介機構在本次交易申****公司所出具的文件及引用文件****公司審閱,確認本次交易申請文件不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 |
關於不存在內幕交易行為 | 理研**與四砂**: 1、本公司、本公司董事、監事、****公司控製的機構不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易內幕信息進行證券交易的情形; 2、本公司、本公司董事、監事、****公司控製的機構不涉及因內幕交易被****機關立案調查或者立案偵 |
查,尚未形成結論意見,或最近36個月內因內幕交易被中國證監會作出****機關依法追究刑事責任的情形; 3、本公司、本公司董事、監事、****公司控製的機構不存在《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》中規定的****公司重大資產重組的情形。 |
(****公司信息披露義務
****公司重大資產重組,公司已切實按照《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施,切實履行信息披露義務,公平地向所有投資****公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。
(****公司審議及表決程序
公司在本次交易進程中嚴格遵守《公司法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求,履行法定程序進行表決和披露,獨立董事就本次交易發表了獨立意見。此外,公司聘請的獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構將對本次交易出具專業意見,確保本次交易標的資產定價公允、公平、合理,****公司及股東的利益。
(三)股東大會表決及網絡投票安排
公司董事會在發布召開審議本次重組方案的股東大會通知時,****公司股東參加審議本次重組方案的股東大會。公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》等有關規定,為參加股東大會的股東提供便利,公司將采用現場投票與網絡投票相結合方式召開股東大會,確保股東可通過網絡進行投票表決、行使股東權利。
(四)確保交易定價公允、合理
對於本次交易,上市公司已聘請符合《證券法》相關規定的審計機構、評估機構對標的資產進行審計和評估。公司獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。上市公司聘請的獨立財務顧問和****交易所涉及的資產定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查,並將對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關後續事項的合規性及風險進行核查,發表明確意見。確保本次交易標的資產定價公允、公平,定價過程合法合規,****公司及股東的利益。
(五)其他保護投資者權益的措施
****公司董事、監事、高級管理人員均承諾,保證所提供的一切資料和相關信息均是真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,本公司及全體董事、監事、高級管理人員將對該等資料和相關信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。在本次交易完成後控股股東、實際控製****公司的獨立性,在資產、人員、財務、機構、業務上遵循“五分開”原則,遵守中國證監會有關規定,****公司。
重大風險提示
****公司本次重組時,還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
(一)交易對方及交易價格暫不確定的風險
本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易對方,存在沒有符合條件的受讓方登記,因而導致交易失敗的風險。本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易價格。因此,本次交易的交易對方及交易價格具有不確定性,將以最終公開掛牌結果為準。
(二)交易價款支付風險
本次掛牌轉讓的意向受讓****交易中心的要求在規定時間內繳納交易保證金。意向受讓方被確定為受讓方後,保證金按相關約定自動轉為交易價款,剩餘部分由受讓方根據股權轉讓協議約定支付。簽署轉讓協議後,若交易對方在約定時間內無法籌集足額資金,則本次交易價款存在不能按時支付的風險。
(三)標的資產的估值風險
本次交易中,標的資產的掛牌價格將根據符合《證券法》規定的資產評估機構出具的經國有出資單位備案的評估報告為參考。資產評估中的分析、判斷和結論受相關假設和限定條件的影響,而相關假設和限定條件可能受到宏觀經濟波動、國家法律法規及行業政策變化、市場競爭環境變化等因素的影響,上述不可預期變動可能導致評估結果存在不準確的風險,****公司股東利益造成損害。
(四)本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
本次交易存在被暫停、中止或取消的風險:
1、****公司已製定了嚴格的內幕信息管理製度,上市公司在協商確定本次交易方案的過程中,已盡可能縮小內幕信息知情人員的範圍,減少內幕信息的傳播,但仍不排除存在有關機構和個人利用關於本次交易內幕信息進行內幕交易的情形,本****公司股價的異常波動或涉嫌內幕交易而被暫停、中止或取消的2、本次交易存在因標的資產出現無法預見的風險、交易雙方因其他重要原因無法達成一致等因素,而被暫停、中止或終止的風險;
3、在本次交易審核過程中,交易雙方可能需要根據監管機構的要求不斷完善交易方案,如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致,則本次交易存在中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消,而本公司又計劃重新啟動重組,則交易定價及其他交易條件都可能較本預案中披露的重組方案發生重大變化,提請投資者注意投資風險。
(五)審批風險
本次交易尚需履行多項審批程序,****公司董事會、股東大會審議通過本次重大資產重組相關議案、****交易所問詢等。本次交易能否取得上述批準或核準並最終成功實施、及獲得相關批準或核準的時間麵臨不確定性,存在無法通過審批而導致交易失敗的風險。
(六)可能觸發債務工具持有人會議召開的風險
上市公司部分存續期債務工具可能因本次交易觸發持有人會議的召開。後續公司將與相關債務工具主承銷商保持溝通,如有重大風險事項將及時披露。
二、上市公司經營風險
(一)宏觀經濟環境變化的風險
公司主營業務之一為創業投資。創投行業與宏觀經濟形勢密切相關。宏觀經濟形勢向好的情況下,創投公司可獲得充裕的資金,****公司進行投資,並獲得投資收益。當宏觀經濟增速放緩或國家采取緊縮性貨幣政策時,貨幣供應量減少,****公司的籌資帶來困難,****公司的投資進展。宏觀經濟增速放緩也會導致被投資企業盈****公司投資收益和分紅大幅減少,****公司的盈利能力;可能導致投資項目的退出困難,****公司在項目選擇上的困難,****公司的長遠發展造成不利影響。
此外宏觀經濟形勢的變化同時會影響整個資本市場估值體係的變化,從而也影響著創投行業的估值體係,****公司的收益帶來較大影響。
(二)創業投資項目管理風險
創投企業對外投資的目的是通過投資高成長性的創業企業,並與創業企業共同運作使其資本得到增值,最後通過有效退出來實現價值增值。在上述投資運作過程中,創投企業的專業人才,在融資、篩選項目、投資管理、監督谘詢等過程中承擔了重要責任,也發揮著重要的作用。雖然公司已經建立了相對完善的項目投資、管理和退出製度等風險控製製度,但若公司對已投資項目管理不到位,****公司的未來收益造成一定不利影響。
(三)主營業務規模下降的風險
報告期內,公司業務包括創投業務以及磨具業務。****公司將出售部分磨具業務。擬出售資產所涉及****公司營業收入的比重較大,而創投業務的相關損益不在主營業務收入中體現,****公司營業收入可能出現下滑,****公司麵臨主營業務規模下滑風險。
三、其他風險
(一)股市波動風險
股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績,還受到宏觀經濟周期、利率、資金供求關係等因素的影響,同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理因素的變化而產生波動。因此,股票交易是一種風險較大的投資活動,投資者對此應有充分準備。本次交易從首次披露至實施完成需要一定的時間,在此期間股票市場價格可能出現波動,提請投資者注意相關風險。
(二)不可抗力風險
上市公司不排除因政治、經濟、自然災害、疫情等其他不可控因素帶來不利影響的可能性,提請投資者注意相關風險。
目 錄
公司聲明 .................................................................................................................................................................. 1
交易對方聲明 ......................................................................................................................................................... 2
重大事項提示 ......................................................................................................................................................... 3
一、本次交易的方案概要 ............................................................................................................................................... 3
二、標的資產的評估與作價 .......................................................................................................................................... 3
三、本次交易的性質 ........................................................................................................................................................ 3
四、****公司的影響 ................................................................................................................................. 4
五、本次交易的決策與審批程序 ................................................................................................................................. 5
六、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 ................................................................ 6
七、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組披露之日起至實施完畢期間股份減持計劃 ................................................................................................................................................................. 6
八、本次交易相關方作出的重要承諾 ........................................................................................................................ 6
九、本次交易中對中小投資者權益保護的安排 .................................................................................................. 11
重大風險提示 ....................................................................................................................................................... 13
一、與本次交易相關的風險 ....................................................................................................................................... 13
二、上市公司經營風險 ................................................................................................................................................. 14
三、其他風險 ................................................................................................................................................................... 15
目 錄 ...................................................................................................................................................................... 16
釋 義 ...................................................................................................................................................................... 19
第一節 本次交易概況 ......................................................................................................................................... 21
一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................................................... 21
二、本次交易的決策過程和批準情況 ..................................................................................................................... 22
三、本次交易的方案 ..................................................................................................................................................... 23
四、****公司的影響 .............................................................................................................................. 24
五、本次交易的性質 ..................................................................................................................................................... 24
第二節 上市公司基本情況 .............................................................................................................................. 26
一、上市公司基本情況 ................................................................................................................................................. 26
二、公司設立及股權變動情況 ................................................................................................................................... 26
三、股本結構及前十大股東情況 .............................................................................................................................. 29
四、最近三十六個月內控製權變動情況 ................................................................................................................ 29
五、公司控股股東及實際控製人概況 ..................................................................................................................... 30
六、公司最近三年的重大資產重組情況 ................................................................................................................ 31
七、上市公司主營業務發展情況 .............................................................................................................................. 31
八、上市公司最近三年及一期的主要財務指標 .................................................................................................. 31
九、公司及其董事、監事、高級管理人員誠信情況 ......................................................................................... 33
十、公司合規經營情況 ................................................................................................................................................. 33
第三節 交易對方基本情況................................................................................................................................. 34
第四節 交易標的基本情況 .............................................................................................................................. 35
一、基本信息 ...................................................................... 35 二、曆史沿革 ...................................................................... 35 三、股權結構 ...................................................................... 39 ****公司的股權結構 .......................................................... 39 ****公司的控製關係 .......................................................... 40 四、下屬公司情況 .................................................................. 41 五、標的公司主營業務發展情況 ...................................................... 41 六、標的公司最近兩年一期的主要財務資料 ............................................ 43 第五節 交易標的評估情況 .............................................................................................................................. 46
一、評估的基本情況 ..................................................................................................................................................... 46
二、評估假設前提 .......................................................................................................................................................... 47
三、評估方法說明 .......................................................................................................................................................... 49
四、評估結論 ................................................................................................................................................................... 60
五、董事會對標的資產評估合理性以及定價公允性的分析 ........................................................................... 63
六、獨立董事對本次交易評估事項的意見............................................................................................................ 64
第六節 本次交易的合規性分析 ........................................................................................................................ 67
一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定 .................................................................................... 67
二、本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形 ...................................................................... 70
三、本次交易符合《****公司重大資產重組若幹問題的規定》第四條規定 ........................ 70
四、本次重組相關主體不存在依據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條****公司重大資產重組情形 .................................................... 70
第七節 ****公司經營的影響 ....................................................................................................... 72
一、****公司主營業務的影響 .............................................. 72 二、****公司股權結構的影響 .............................................. 72 三、****公司主要財務指標的影響 .......................................... 72 第八節 財務會計信息 ....................................................................................................................................... 73
一、交易標的財務信息 ................................................................................................................................................. 73
第九節 風險因素 ................................................................................................................................................. 85
一、與本次交易相關的風險 ....................................................................................................................................... 85
二、上市公司經營風險 ................................................................................................................................................. 86
三、其他風險 ................................................................................................................................................................... 87
第十節 其他重要事項 ......................................................................................................................................... 88
一、本次交易完成後,上市公司資金、資產是否存在被實際控製人或其他關聯人占用的情形;上市公司是否存在為實際控製人或其他關聯人提供擔保的情形 ...................................................................... 88
二、上市公司負債結構是否合理,是否存在因本次交易大量增加負債的情形 ...................................... 88
三、上市公司最近十二個月發生資產交易的情形 .............................................................................................. 88
四、****公司治理機製的影響............................................................................................................ 89
五、****公司的現金分紅政策及相應安排 .................................................................................... 90
六、公司股票在本次重大資產重組信息公布前股價波動情況 ...................................................................... 93
七、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ....................................................................................................... 93
(****公司信息披露義務 ................................................................................................................ 93
(****公司審議及表決程序............................................................................................................ 94
(三)股東大會表決及網絡投票安排 ..................................................................................................................... 94
(四)確保交易定價公允、合理 .............................................................................................................................. 94
(五)其他保護投資者權益的措施 ......................................................................................................................... 94
八、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 ......................................................... 95
九、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組公告之日起至本次重組實施完畢之前的股份減持計劃 ....................................................................................................................................... 95
十、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息 ............................. 95
第十一節 獨立董事意見..................................................................................................................................... 96
第十二節 聲明與承諾 ....................................................................................................................................... 98
一、上市公司全體董事聲明 ....................................................................................................................................... 98
二、上市公司全體監事聲明 ....................................................................................................................................... 99
三、上市公司全體高級管理人員聲明 ................................................................................................................... 100
釋 義
本預案中,除非另有說明,下列詞語具有下述含義:
公司、本公司、上市公司及魯信創投 | 指 | ****集團****公司 |
本次交易、本次重組、本次重大資產重組 | 指 | ****公司魯信高新****交易中心公開掛牌的方式轉讓所持有的四砂**100%股權與理研** 47%股權 |
本預案 | 指 | ****集團****公司重大資產出售預案 |
標的資產、交易標的 | 指 | 四砂** 100%股權與理研** 47%股權 |
魯信集團 | 指 | **** |
四砂** | 指 | **四砂****公司 |
理研** | 指 | **** |
****國資委 | 指 | ****政府****委員會 |
開發區砂布砂紙 | 指 | **開發區****公司 |
日本理研 | 指 | 日本理研CORUNDUM株式會社 |
中理磨具 | 指 | ****公司 |
魯信高新 | 指 | **魯信****公司 |
****工會 | 指 | **魯信****公司工會 |
**理泰 | 指 | **理泰****公司 |
英格瓷磨料 | 指 | **英格瓷****公司 |
高新投 | 指 | **省高新****公司(曾用名:**省****公司) |
開發區四砂 | 指 | **開發區****公司 |
富卓磨料 | 指 | 富卓磨料****公司 |
致同所、致同會計師、會計師 | 指 | ****事務所(特殊普通合夥) |
坤信國際、評估師 | 指 | 坤信國際****集團有限公司 |
評估基準日 | 指 | 2021年11月30日 |
中國證監會 | 指 | ****委員會 |
《公司法》 | 指 | 2018年 10月 26日最新修訂的《****公司法》 |
《證券法》 | 指 | 2019年 12月 28日最新修訂並於 2020年 3月 1日起施行的《中華人民**國證券法》 |
《重組管理辦法》、《重組辦法》 | 指 | 《上市公司重大資產重組管理辦法》 |
《格式準則第 26號》 | 指 | 《****公司信息披露內容與格式準則第 26號—上市公司重大資產重組(2022年修訂)》 |
《上市規則》 | 指 | 《****交易所股票上市規則 (2022年修訂)》 |
《四砂**評估報告》 | 指 | 評估師出具的坤信評報字[2022]第 43號《**魯信高新 |
****公司擬轉讓股權涉及的**四砂****公司股東全部權益價值資產評估報告》 | ||
《理研**評估報告》 | 指 | 評估師出具的坤信評報字[2022]第 42號《**魯信****公司擬轉讓股權涉及的****股東全部權益價值資產評估報告》 |
創投公司 | 指 | 以創業投資業務,代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務,創業投資谘詢業務,為創業企業提供創業管理服務業務,參與設立創業投資企業與創業投****公司。 |
元、萬元、億元 | 指 | 人民幣元、萬元、億元 |
報告期、最近兩年及一期 | 指 | 2019年、2020年和2021年1-11月 |
1、本預案所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明,指合並報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
2、本預案中可能存在個別數據加總後與相關數據彙總數存在尾差情況,係數據計算時四舍五入造成。
3、本預案所述的百分比未盡之處均保留小數點後 2位,存在四舍五入的情況。
第一節 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
公司磨具業務所處行業為非金屬礦物製品業,主要為磨具、砂布砂紙的生產、銷售,下遊客戶以軍工、汽車零部件加工、航天航空、精密加工類企業為主。行業需求****商行業市場的變化而波動,而下遊製造業易受宏觀經濟環境變化的影響,經濟環境、政策、不可抗力等外****公司磨具產品的市場需求具有明顯的波動性。2018年下半年至2019年全年受貿易摩擦與環保管控等因素,行業一度持續下行,而2020年初突發新冠疫情,我國經濟和社會活動受到嚴重影響,磨料磨具行業也遭遇到前所未有的衝擊和壓力,後續,隨著疫情逐步得到控製,企業複工複產,生產經營才逐步走上正軌。
根據****協會數據,2020年,磨料磨具行業累計完成營業收入2,583.6億元,同比下降0.6%。2021年,我國經濟持續穩定恢複,穩中向好,國內經濟的增長,拉動了磨料磨具市場需求的恢複與增長,並因國外疫情導致國外生產受限,進而導致了我國磨料磨具產品的出口增加,2021年1-6月,磨料磨具行業營業收入同比增長54.3%,行業整體由上年同期的虧損轉為盈利,但隨著全球疫情的逐步控製,出口增加的趨勢將難以持續。
在行業競爭的愈加激烈中,雖然公司磨具業務穩紮穩打,總體實現平穩經營,但未來隨著節能減排和環保政策的逐步收緊,相關業務的經營不確定性風險可能進一步增加。因此,通過本次交易,置出磨具相關業務,****公司長期發展的規劃。
(二)本次交易的目的
1、聚焦核心業務實施戰略轉型
公司的核心業務為創業投資,經過20年的發展,公司已建立了一套規範嚴謹的投資管理體係和風險控製體係,打造了一支高素質專業化團隊,培育了一批創業企業發展壯大登陸資本市場。公司重點投資領域包括信息技術、節能環保、 新能源、新材料、 生物醫藥、 高端裝備製造等產業;投資階段以成長期、擴張期項目為重點,同時對初近年來,公司通過出讓磨料磨具業務相關股權,正逐步退減磨料磨具業務,通過本次交易,公司將進一步退減磨具業務規模。未來,上市公司將堅持以創投業務為軸心,投資實業雙輪驅動的戰略發展規劃。實業板塊將聚焦符合國家政策導向、具備 **優勢及規模效益的戰略性產業,並基於創投板塊的投資布局,****公司注入優勢互補的實業資產,****公司的持續經營能力,實現公司業務的長久健康發展。
2、****公司資產負債結構,推動可持續發展
通過本次交易標的資產的出售,上市公司將取得較為充裕的資金,有利於降低資產負債率、改善優化資產結構。同時,資金的回籠還可用於創投業務後續發展的儲備,****公司及股東利益,為公司持續發展提供有力保障。
二、本次交易的決策過程和批準情況
(一)本次交易方案已獲得的授權和批準
截至本預案出具日,本次交易已經履行的決策和審批程序:
1、2022年4月18日,魯信集團出具《魯信集團董事會會議決定事項通知》,同意本次交易掛牌方案;
2、2022年4月18日,魯信集團完成本次交易評估報告備案相關程序; 3、2022年4月18日,理研**董事會作出決議,同意****交易中心公開轉讓其持有的理研**47%股權;
4、2022年4月19日, 魯信創投召開第十屆董事會第三十六次會議,審議通過本次重組預案及相關議案。
(二)本次交易尚需履行的決策程序
本次交易尚需履行相關程序,以及取得審批或核準方可實施,包括但不限於: 1、標****交易中心公開掛牌,確定受讓方和交易價格,簽訂附條件生效的正式轉讓協議;
2、 魯信創投再次召開董事會審議本次交易正式方案;
3、本次交易正式方案經 魯信創投股東大會審議通過;
4、相關法律法規所要求的其他涉及的批準或核準(如需)。
在本次重組未取得以上批準或核準前,上市公司不得實施本次重組方案。本次交易能否獲得上述批準或核準以及獲得上述批準或核準的時間均存在不確定性,提醒廣大投資者注意投資風險。
三、本次交易的方案
(一)本次交易的方案概要
****公司魯信高新****交易中心公開掛牌的方式轉讓其所持有的四砂**100%股權與理研**47%股權。本次交易完成後,上市公司將不再持有四砂**與理研**股權。
(二)本次交易方案的主要內容
1、標的資產
本次交易的標的資產為四砂**100%股權與理研**47%股權。
2、交易方式
****交易中心公開掛牌的方式對外轉讓標的資產,並由交易對方以現金方式購買。本次交****公司子公司魯信高新,最終交易對方以公開掛牌征集所確定的交易對象為準。
3、標的資產的估值與作價
根據坤信國際出具的《理研**評估報告》、《四砂**評估報告》,本次標的資產的評估基準日均為2021年11月30日,評估機構采用資產基礎法和收益法兩種方法對交易標的進行評估,並最終均采用了資產基礎法評估結果作為最終評估結論。
截至評估基準日2021年11月30日,理研**的評估值為24,268.77萬元,較股東全部權益賬麵值增值8,456.54萬元,增值率為53.48%。四砂**的評估值為7,964.45萬元,較股東全部權益賬麵值增值2,166.08萬元,增值率為37.36%。
前述****集團備案。參考評估價格,本次交易標的資產四砂**100%股權以及理研**47%股權的掛牌價格分別為不低於8,000.00萬元和11,406.90萬元,最終交易價格以公開掛牌結果為準,掛牌期為20個工作日。
4、支付方式
本次交易對價的支付方式為現金支付。
四、****公司的影響
(一****公司主營業務的影響
本次交易前,上市公司的主營業務為創業投資業務與磨具業務。
本次交易完成後,上市公司將逐步退減磨具業務。****公司將堅持以創投業務為軸心,投資實業雙輪驅動的戰略發展規劃。實業板塊將聚焦符合國家政策導向、具備 **優勢及規模效益的戰略性產業,並基於創投板塊的投資布局,****公司注入優勢互補的實業資產,****公司的持續經營能力,實現公司業務的長久健康發展。
本次交易完成後,上市公司仍能保持核心創投業務的完整性,本次****公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
(二****公司股權結構的影響
本次交易不涉及發行股份,****公司股權結構。
(三****公司主要財務指標的影響
本次交易標的掛牌底價將以符合《證券法》相關規定的資產評估機構出具並經國有出資單位備案的資產評估報告結果為參考,最終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準。在通過公開掛牌轉讓程序確定最終交易對方及交易價格後,上市公司將再次召開董事會,對相關事項進行審議,並在重組報告書中詳細分****公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
五、本次交易的性質
(一)本次交易構成重大資產重組
****公司、四砂**、理研**經審計的2020年財務數據情況,本次交易擬出售資產的相關****公司最近一個會計年度財務指標的比例計算如下: 單位:萬元
主體 | 指標 | 總資產 | 淨資產 | 營業收入 |
上市公司 | 魯信創投(A) | 637,799.85 | 373,728.24 | 12,084.30 |
交易標的 | 理研**(B) | 26,715.08 | 20,572.94 | 25,987.21 |
四砂**(C) | 7,039.80 | 6,143.57 | 5,660.16 | |
交易標的合計(B*47%+C) | 19,595.89 | 15,812.85 | 17,874.15 | |
財務指標占比 | 3.07% | 4.23% | 147.91% |
由上表所示,標的公司2020年****公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上,根據《重組管理辦法》的規定,****公司重大資產重組。
(二)本次交易不構成重組上市
****公司以現金****公司股權,****公司發行股份,****公司實際控製人及其關聯方購買資產,****公司股權結構發生變化,****公司控股股東、實際控製人變更的情形。
因此,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形,不構成重組上市。
(三)本次交易是否構成關聯交易尚不確定
本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易對方,最終交易對方的確認以公開掛牌結果為準,故本次交易的交易對方尚不確定,本次交易是否構成關聯交易亦不能確定,公司將依法履行相關決策、審批程序,若涉及關聯交易,在審議相關議案時,關聯董事及關聯股東將回避表決。
第二節 上市公司基本情況
一、上市公司基本情況
中文名稱: | ****集團****公司 |
英文名稱: | Luxin Venture Capital Group Co.,Ltd. |
股票簡稱: | 魯信創投 |
股票代碼: | 600783 |
****交易所: | ****交易所 |
設立日期: | 1993年 11月 20日 |
注冊資本: | 744,359,294.00元 |
法定代表人: | 陳磊 |
注冊地址: | 淄****開發區**路 129號 |
辦公地址: | **省**市經十路 9999****廣場 C座 4層 |
上市日期: | 1996年12月25日 |
注冊號/統一社會信用代碼: | 913********123533M |
董事會秘書: | 王晶 |
郵編 | 250101 |
電話: | 86-0531-****6770 |
傳真: | 86-0531-****9598 |
電子郵箱: | ****@126.com |
公司網址: | www.****.cn |
經營範圍: | 創業投資、投資管理及谘詢;磨料磨具、塗附磨具、衛生潔具、工業用紙、矽碳棒、耐火材料及製品的生產、銷售;建築材料、鋼材、五金交電、百貨、機電產品的銷售;機電產品安裝、維修(不含電梯);礦山及化工機械製造、銷售;技術開發及谘詢服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動) |
****公司****公司設立
魯信創投****砂輪廠,經 1988年 11月 11日山****委員會魯體改字[1988]第 57號文《關於同意建立“********公司”的批複》的批準,****砂輪廠資產為主體,向社會公開募集方式設立了********公司。1995年 7月,****管理局 1995企字函字 070號《企業名稱核準通知函》核準,********公司更名為“****”(以下簡稱“四砂股份”)。
(二)首次公開發行
1996年 12月,經中國證監會《關於****申請股票上市的批複》(證監發字[1996]387號)的批準,四砂股份共發行人民幣普通股 2,560萬股,發行後總股本為 8,682.2萬股。****交易所《關於****人民幣股票上市交易的通知》(上證上(96)字第 114號)的同意,四砂股****交易所上市,證券簡稱“四砂股份”,證券代碼:600783。
(三)上市後的曆次股權變動
1997年 5月,四砂股份實施了 1996年度的分配方案,每 10股送 3股紅股,共計送紅股 2,604.66萬股。本次分配完成後,四砂股份總股本變更為 11,286.86萬股。
1998年 7月,經中國證監會《關於****申請配股的批複》(證監上字[1998]99號文)批準,四砂股份以總股本 11,286.86萬股為基數,向全體股東按每 10股配售 3股的比例配售新股,配股價每股 5元。其中,經財政部《關於****國家股配股有關問題的批複》(財國字[1998]75號)的同意,****管理局以現金認購其中的 1,200萬股。該次配股繳款工作於 1998年 9月 4日結束,實際配售 2,198.40萬股。該次配股結束後,四砂股份總股本增至 13,485.26萬股。
1998年 11月,經中華人民**國財政部《關於轉讓****部分國家股股權及配股權有關問題的批複》(財管字[1998]18號文)同意,****管理局****公司的 7,368.86萬股國家股中的 4,000萬股和 650萬股配股權有償****集團有限公司。經中國證監會《關於同****集團有限公司要約收購“四砂股份”股票義務的函》(證監函[1998]204號文)的核準,****集團有限公司因本次受讓後累計持有四砂股份 34.48%的股權而應履行的要約收購義務。本次轉讓完成後,上市公司控股股東****集團有限公司。
1999年 5月,四砂股份實施了 1998年度利潤分配方案,按每 10股送 3股紅股,共計送紅股 4,045.578萬股,並以資本公積金按每 10股轉增 2股轉增股本,共轉增 2,697.052 萬股。本次利潤分配及轉增股本後,四砂股份總股本變更為 20,227.89萬股。
2001年,公****集團有限****公司 6,975萬股法人股分別有償轉讓給**省****公司和****公司。其中,轉讓給高新投 6,027.9112萬股,占公司總股本的 29.8%;轉讓給****公司947.0888萬股,占公司總股本的 4.68%。本次轉讓完成後,上市公司控股股東變更為高新投。
2004年 7月 9日,****國資委《關於****國有股權劃轉有關問題的批複》(國資產權[2004]268 號文)的同意和中國證監會上市部函[2004]095號文核準,淄****辦公室****公司 5,905.29萬股****集團,並辦理過戶登記手續。
2005年 1月 20日,經公司 2005年第一次臨時股東大會批準,將公司注冊中文全稱“****”變更為“**魯信高新****公司”,將公司證券簡稱“四砂股份”變更為“魯信高新”,證券代碼不變。
2006年 4月,經魯信高新股權分置改革相關股東會議表決通過,魯信高新非流通股股東對流通股股東按照每 10股送 3.1股的對價進行股權分置改革,共向流通股股東支付 2,011.776萬股股票,完成股權分置改革。完成股權分置改革後,魯信高新的總股本 20,227.89萬股不變,其中流通股總股份為 8,501.376萬股,限售流通股為11,726.514萬股。
2008年 9月,****公司原控股股東高新投簽署了《股份轉讓協議書》,協議****公司 51,494,674****公司總股本的 25.46%)。2008年12月 24日,雙方在中國證券****公司****公司辦理了過戶登記手續。本次轉讓完成後,上市公司控****集團。
2010年 1月 11日,中國證監會以證監許可[2010]3號文《關於核準**魯信高新****公司向****發行股份購買資產的批複》核準公司非公開發行新股購買資產的交易。同日,中國證監會以證監許可[2010]4號文《關於核準豁免****要約收購**魯信高新****公司股份義務的批複》,****集團因重大資產重組而觸****公司的義務。****集團發行 169,900,747股股份,****公司高新投 100%的股權。2010年 1月 14日,****集團非公開發行的 169,900,747股股份登記手續辦理完畢。本次非公開發行股份完成後,魯信高新總股本變更為 372,179,647股。
2011年 2月 15日,經公司 2011年第一次臨時股東大會批準,將公司注冊中文全稱“**魯信高新****公司”變更為“****集團****公司”,將公司證券簡稱“魯信高新”變更為“ 魯信創投”,證券代碼不變。
2011年 5月, 魯信創投實施了 2010年度的分配方案,以 2010年末總股本372,179,647股為基數,向全體股東每 10股轉增 10股,本次分配完成後, 魯信創投總股本為 744,359,294股。
截至本預案簽署之日,上市公司的股本未再發生變化。
三、股本結構及前十大股東情況
1、截至 2021年 9月 30日,公司的股權結構分布為:
股份類別 | 股份數量(股) | 所占比例(%) |
有限售條件股份 | 0 | 0.00 |
無限售流通條件股份 | 744,359,294 | 100.00 |
總股本 | 744,359,294 | 100.00 |
排名 | 股東名稱 | 持股數量(萬股) | 占總股本比例 |
1 | **** | 51,786.19 | 69.57% |
2 | 莊景坪 | 357.62 | 0.48% |
3 | 姚永海 | 264.69 | 0.36% |
4 | 李波 | 171.20 | 0.23% |
5 | 賈馨曄 | 101.41 | 0.14% |
6 | 易旋 | 100.10 | 0.13% |
7 | 喬巨富 | 100.00 | 0.13% |
8 | 李建文 | 99.10 | 0.13% |
9 | 文誌勇 | 98.45 | 0.13% |
10 | 四砂泰利萊(青****公司 | 93.43 | 0.13% |
合計 | 53,172.20 | 71.43% |
****財政廳認繳。魯信集團****人民政府****委員會****財政廳,實際****人民政府。
2020年 4月 9日,****政府有關決定要求,****政府****委員會****集團 18.26%的股權和****公司****集團 5.22%的****財政廳。本次股權變更後,魯信集團的控股****財政廳。
五、公司控股股東及實際控製人概況
(一)股權控製關係
魯信創投的控股股東為****,實****人民政府,公司與控股股東及實際控製人之間的產權及控製關係的方框圖如下:
****政府 | |
****財政廳 | |
100% 90.3922% **省財欣資9.6078% | |
**省****公司 | |
**** | |
****集團****公司 |
(二)控股股東概況
截至本預案簽署日,魯信集團持有 魯信創投69.57%的股權,為公司控股股東。
****集團外,****公司 5%以上股權的股東。
魯信集團基本情況如下:
中文名稱: | **** |
注冊號/統一社會信用代碼: | 913********77367XA |
住所: | **市**區**路 166號 |
法定代表人: | 李瑋 |
注冊資本: | 3,060,000萬元人民幣 |
設立日期: | 2002年 1月 31日 |
經營範圍: | 一般項目:以自有資金從事投資活動;社會經濟谘詢服務;自有資金投資的資產管理服務;非融資擔保服務;住房租賃;非居住房地產租賃;物業管理。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動) |
截至本預案簽署日,****政府****集團 100%股權,****公司實際控製人。
****公司股權控製結構不會產生影響。本次交易完成後,公司的****集團,實際****人民政府。
六、公司最近三年的重大資產重組情況
公司最近三年內無重大資產重組情況。
七、上市公司主營業務發展情況
公司主營業務分為創業投資業務和磨具業務。
1、創業投資業務
創業投資,是指向創業企業進行股權投資,以期所投資創業企業發展成熟或相對成熟後主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方式。公司經過 20年的發展,已建立了一套規範嚴謹的投資管理體係和風險控製體係,打造了一支高素質專業化團隊,培育了一批創業企業發展壯大登陸資本市場。公司重點投資領域包括信息技術、節能環保、 新能源、新材料、 生物醫藥、 高端裝備製造等產業;投資階段以成長期、擴張期項目為重點,同時對初創期項目和 Pre-IPO項目進行投資。
2、磨具業務
公司磨具業務所處行業為非金屬礦物製品業,主要為磨具、砂布砂紙的生產、銷售,下遊客戶以軍工、汽車零部件加工、航天航空、精密加工類企業為主。
八、上市公司最近三年及一期的主要財務指標
公司 2018年度、2019年度、2020年度財務報表已經審計,2021年 1-9月的財務數據未經審計。近三年一期主要財務數據和財務指標如下:
(一)資產負債表主要數據
單位:萬元
項目\日期 | 2021年 9月 30日 | 2020年 12月 31日 | 2019年 12月 31日 | 2018年 12月 31日 |
資產總額 | 674,834.60 | 637,799.85 | 572,471.60 | 573,522.93 |
負債總額 | 282,752.78 | 256,494.18 | 199,564.15 | 199,658.53 |
所有者權益 | 392,081.82 | 381,305.66 | 372,907.45 | 373,864.40 |
****公司所有者的權益 | 384,053.31 | 373,728.24 | 364,407.87 | 362,328.53 |
單位:萬元
項目\年度 | 2021年 1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
營業收入 | 8,740.16 | 12,084.30 | 22,247.41 | 20,687.80 |
營業成本 | 6,633.47 | 8,615.93 | 15,915.38 | 15,231.67 |
營業利潤 | 20,905.59 | 46,134.94 | 32,813.19 | 30,574.51 |
利潤總額 | 20,913.36 | 46,148.30 | 33,043.38 | 30,512.22 |
淨利潤 | 21,113.48 | 33,820.35 | 22,556.81 | 18,929.43 |
****公司所有者的淨利潤 | 20,662.40 | 33,496.99 | 22,409.36 | 18,692.17 |
毛利率(%) | 24.10 | 28.70 | 28.46 | 26.37 |
單位:萬元
項目 | 2021年 1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
經營活動產生的現金流量淨額 | -6,041.67 | -10,914.73 | -14,137.03 | -13,160.29 |
投資活動產生的現金流量淨額 | -24,004.34 | 15,843.70 | 53,443.55 | 37.88 |
籌資活動產生的現金流量淨額 | 19,341.13 | 17,222.94 | -19,271.39 | -11,187.23 |
現金及現金等價物淨增加額 | -10,811.74 | 20,692.78 | 20,580.41 | -23,630.65 |
每股經營活動產生的現金流量淨額(元/股) | -0.08 | -0.15 | -0.19 | -0.18 |
項目 | 2021年 9月 30日/2021年 1-9月 | 2020年 12月 31日/2020年度 | 2019年 12月 31日/2019年度 | 2018年 12月 31日/2018年度 |
資產負債率(%) | 41.90 | 40.22 | 34.86 | 34.81 |
基本每股收益(元/股) | 0.28 | 0.45 | 0.3 | 0.25 |
加權平均淨資產收益率 | 5.44 | 9.1 | 6.24 | 5.25 |
截至本預案簽署之日,****公司董事、監事、高級管理人員不存在最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰或者最近十****交易所公開譴責的情形。
十、公司合規經營情況
截至本預案簽署之日,公司最近三年不存在****機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形,也未受到行政處罰或刑事處罰的情況。
第三節 交易對方基本情況
本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易對方,最終交易對方的確認以公開掛牌結果為準。
第四節 交易標的基本情況
一、基本信息
(一)理研**
公司名稱 | **** |
法定代表人 | 增田富美雄 |
統一社會信用代碼 | 913********4075556 |
成立日期 | 2002年 8月 29日 |
注冊資本 | 500萬(美元) |
企業類型 | ****公司(中外合資) |
注冊地址 | ****開發區北路 8號 |
經營範圍 | 砂布、砂紙、砂帶、砂布基布、砂紙基紙等塗附磨具產品及相關製品、相關設備、磨料、固結磨具、超硬材料、拋光材料、手動工具、氣動工具、電動工具、汽保工具、五金工具及其相關配件、玻纖及塑料製品等相關產品的生產銷售;企業管理服務、技術谘詢、技術服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動) |
公司名稱 | **四砂****公司 |
法定代表人 | 郭智慧 |
統一社會信用代碼 | 913********463501K |
成立日期 | 2006年 4月 17日 |
注冊資本 | 2,800萬(元) |
企業類型 | ****公司(非自然人投資或控股的法人獨資) |
注冊地址 | 山****開發區北路 8號 |
經營範圍 | 磨料、塗附磨具產品生產、銷售,貨物、技術進出口。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動) |
(一)理研**
1、2002年 8月 29日,公司設立
2002年 8月 16日,****經濟**局印發淄外經貿外資(開)準字[2002]56號文,批準開發區四砂、日本理研及中理磨具共同合資設立****,注冊資本 50萬美元,其中開發區四砂出資 47%、日本理研出資47%、中理磨具出資 6%,經營範圍為“生產砂布、砂紙、砂帶塗附磨具及專用設備,****公司生產的產品,並隨文頒發《中華人民**國外商投資企業批準證書》(外經貿魯府淄字[2002]1295號)。
2002年 8月 29日,理****商行政管理局核準設立。
2、2003年 5月 9日,注冊資本增至 110萬美元
2003年 3月 19日,理研**召開第一屆董事會第二次會議,決議各股東對理研**進行增資,增資額為 60萬美元(合資三方按注冊比例進行增資)。
2003年 4月 14日,****開發區經濟發展局印發淄外經貿外資字[2003]24號《關於中外合資企業“****”增資的批複》,同意理研**注冊資本由 50萬美元增加到 110萬美元,並隨文換發外經貿魯府淄字(2002)1295號批準證書。
2003年 5月 9日,本次增資已經完成工商變更登記。
3、2004年 12月 10日,注冊資本增至 200萬美元
2004年 9月 24日,理研**召開第一屆董事會第五次會議,****公司實施90萬美元的增資。同日,股東各方簽署了修訂後的《章程修正案》,公司注冊資本變更為 200萬美元,其中開發區四砂出資 94萬美元(占比 47%)、日本理研出資 94萬美元(占比 47%)、中理磨具出資 12萬美元(占比 6%)。
2004年 11月 30日,****開發區經濟發展局作出《關於****增資事項的批複》(淄高新經外資發[2004]99號),同意理研**注冊資本由 110萬美元增加至 200萬美元,各方出資比例不變,隨文換發商外資魯府淄字【2002】1295號批準證書。
2004年 12月 10日,本次增資已經完成工商變更登記。
4、2006年 6月 2日,出資人變更,注冊資本增至 300萬美元
2006年 4月 25日,****開發區經濟發展局作出《關於****變更出資人、增加總投資及注冊資本的批複》(淄高新經外資發[2006]38號),同意理研**出資人由“**開發區****公司”變更為“**魯信高新****公司”,注冊資本增加至 300萬美元,各方出資比例不變,隨文換發商外資魯府淄字【2002】1295號批準證書。
2006年 4月 30日,理研**召開第一屆董事會第十次會議,****開發區四砂將其股份轉讓給**魯信高新****公司,理研**注冊資本增加至300萬美元。同日,開發區四砂與**魯信高新****公司就理研** 47%股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議》。
2006年 6月 2日,本次股權轉讓及增資事項已經完成工商變更登記。
5、2007年 7月 18日,注冊資本增至 360萬美元
2007年 3月 5日,理研**董事會作出關於 2006年利潤分配的決議,按各投資方出資比例,以未分配利潤轉增資本 60萬美元。
2007年 6月 27日,****開發區經濟發展局作出《關於****增加注冊資本的批複》(淄高新經外資發[2007]53號),同意公司注冊資本由 300萬美元增加到 360萬美元,增加部分以未分配利潤出資,增資後各股東出資比例不變,隨文換發商外資魯府淄字【2002】1295號批準證書。
2007年 7月 18日,本次增資事項已經完成工商變更登記。
6、2009年 8月 31日,注冊資本增至 500萬美元
2009年 6月 29日,****開發區經濟發展局印發淄高新經外資發[2009]26號《關於****增資並變更經營範圍的批複》,同意理研**注冊資本由 360萬美元增至 500萬美元,增加部分以盈餘公積金投入,並隨文換發商外資魯府淄字(2002)1295號批準證書。
2009年 7月 26日理研**召開第二屆董事會第 6次會議,會議決定:由 08年度以前形成的盈餘公積金轉增資本 140萬美元,注冊資本由 360萬美元增至 500萬美元。
2009年 8月 31日,本次增資事項已經完成工商變更登記。
7、2021年 4月 22日,股權轉讓
2021年 4月 7日,理研**董事會決議同意 魯信創投將其持有的理研** 47%的股份轉讓給魯信高新,****公司章程修正案。同日,日本理研、中理磨具出具關於同意“****股權轉讓”聲明。 魯信創投與魯信高新就本次股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議》。
2021年 4月 22日,本次股權轉讓已經完成工商變更登記。
8、2022年 4月 18日,股權轉讓
2022年 4月 18日,理研**董事會決議同意日本理研和中理磨具分別將其持有的理研** 47%的股份和 6%股份轉讓給富卓磨料。同日就此次股權轉讓事項日本理研和中理磨具分別與富卓磨料簽署了《股權轉讓協議》。截至本預案簽署日,此次股權轉讓的工商變更登記手續尚未辦理完成。
(二)四砂**
1、2006年 4月 17日,公司設立
四砂**係由**魯信高新****公司(2011年 2月更名為“****集團****公司”)出資 1,550萬元,**魯信高新****公司工會委員會(2012年 7月更名為“**魯信****公司工會委員會”)出資 450萬元,共同投****公司。
2006年 4月 17日,四砂泰****商行政管理局核發的《企業法人營業執照》,設立時注冊資本 2,000萬元,營業期限為 2006年 4月 17日至 2026年 4月 17日,經營範圍為“磨料、塗附磨具產品生產、銷售(以上經營範圍需審批或許可經營的憑審批手續或許可證經營)”。
2、2019年 11月 4日,注冊資本減至 1,550萬元
2019年 8月 19日, 魯信創投召開 2019年第 49次總經理辦公會擴大會議,會議決議同意四砂**按 2.758元/每元注冊資本的價格回購**魯信****公司工會委員會持有的 22.5%股權,然後將四砂**注冊資本減為 1,550萬元。
2019年 9月 2日,四砂**召開股東會,****公司以總額 1,241.1萬元的價格回購股東**魯信****公司工會委員會全部股權,公司注冊資本減為 1,550萬元;通過公司章程修正案。
2019年 9月 4日,四砂**在《**日報》刊載了《減資公告》。
2019年 10月 23日,四砂**與**魯信****公司工會委員會簽訂《股權回購協議》,**魯信****公司工會委員**意四砂**以人民幣 1,241.1萬元的總價款回購其持有的四砂** 22.5%的股權。
2019年 11月 4日,本次減資已經完成工商變更登記。
3、2019年 12月 31日,****開發區****公司 2019年 8月 19日, 魯信創投召開 2019年第 49次總經理辦公會擴大會議,會議決議同意四砂****開發區****公司,合並後四砂**注冊資本變更為 2,800萬元。
2019年 11月 6日,四砂**召開股東會,決議同意四砂****開發區****公司,成立**四砂****公司,合並後的四砂**注冊資本變更為 2,800萬元;****公司章程。
2019年 11月 14日,四砂**在《**日報》刊載了《合並公告》。
2019年 12月 31日,本次合並完成工商變更登記。本次合並完成後,四砂******集團****公司****公司。
4、2021年 11月 25日,股權轉讓
2021年 11月 22日,四砂**股東 魯信創投作出決定, 魯信創投****公司 2,800萬元****公司魯信高新。同日, 魯信創投與魯信高新簽訂《股權轉讓協議》。
2021年 11月 25日,本次股權轉讓完成工商變更登記。
三、股權結構
****公司的股權結構
截至評估基準日 2021年 11月 30日,標的公司股權結構圖如下:
****公司的控製關係
1、理研**
截至本預案出具日,理****管理局登記共有 3名股東,日本理研持有 47%股權,魯信高新持有 47%股權,中理磨具持有 6%股權,理研**無控股股東。
2022年 4月 18日經理研**董事會決議同意,日本理研和中理磨具分別將各自所持有的理研**股權轉讓給富卓磨料,並分別與富卓磨料簽署了《股權轉讓協議》。
截至本預案出具日,此次股權轉讓的工商變更登記手續未辦理完成。
2、四砂**
截至本預案出具日,四砂******公司,****公司****公司。
四、下屬公司情況
截至本預案出具日,理研**擁有 1****公司,具體情況如下:
公司名稱 | **理泰****公司 |
法定代表人 | 馬祥禮 |
統一社會信用代碼 | 913********631916T |
成立日期 | 2011年 4月 25日 |
注冊資本 | 13,400.2533萬(元) |
企業類型 | ****公司(非自然人投資或控股的法人獨資) |
注冊地址 | **市**區勤奮路61號 |
經營範圍 | 研磨用砂紙、砂布及研磨工具的製造;從事上述產品的進出口業務,國內批發業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動) |
****公司主要產品及服務
1、理研**
最近兩年及一期,理研**的主營業務為砂布、砂紙等塗附磨具的製造和銷售。
主要產品為水砂紙、幹砂紙、砂布、特殊基材產品、特殊磨料產品等塗附磨具,產品主要應用領域為木材、漆麵、**石、玻璃、複合材料的打磨與拋光;金屬加工;應用於汽車、電子、寶石行業的精密拋光。
2、四砂**
最近兩年及一期,四砂**的主營業務為砂布、砂紙等塗附磨具的製造和銷售。
主要產品為水磨砂紙、幹磨砂紙、砂布等塗附磨具,產品主要應用領域為木材加工;家具、汽車製造、維修等涉及到木料與金屬表麵打磨的行業。
****公司營業收入構成情況
1、理研**
最近兩年及一期,理研**營業收入構成如下:
單位:萬元
項目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
主營業務收入 | 33,989.34 | 25,823.18 | 23,346.67 |
其他業務收入 | 21.53 | 164.03 | 17.39 |
合計 | 34,010.87 | 25,987.21 | 23,364.05 |
2、四砂**
最近兩年及一期,四砂**營業收入構成如下:
單位:萬元
項目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
主營業務收入 | 5,544.06 | 5,591.80 | 5,500.27 |
其他業務收入 | 69.25 | 68.35 | 26.66 |
合計 | 5,613.31 | 5,660.16 | 5,526.93 |
****公司盈利模式
標的公司專注於砂布砂紙塗附磨具產品的製造與銷售,通過設計、研發、生產等程序,提供滿足客戶需求的砂布砂紙產品,最終實現銷售並獲得相應的收入。
標的公司具備獨立的采購、生產和銷售係統,其盈利模式為通過砂紙的生產與銷售來實現利潤。
****公司核心競爭力
1、規模優勢
標的公司自成立之日起就專注於砂紙的生產與銷售,目前已發展成為國內主要塗附磨具生產商。****協會塗附磨具分會統計信息(不完全統計),2020年我國塗附磨具累計年產量為 46,671萬平方米。標的公司 2020年合計產量約為 2,690萬平方米,約占協會統計產量的 5.76%。憑借規模優勢,標的公司能夠以合理的價格采購原材料,降低采購成本,實現生產上的規模效應,優化生產成本。此外規模化優勢也能及時滿足客戶需求,增強對客戶的議價能力,****公司經營效益的提升。
2、技術優勢
理研**擁有全自動立體倉庫和包括電子顯微鏡、熱裂解色譜儀等多台(套)高端檢測設備在內****實驗室****實驗室,來保證產品質量控製和用戶服務的有效性。在環保方麵,理研**采用環保和可再生**來進行產品生產,遵守環境法規和注重環境的保護,致力於無塵或不斷改善研磨環境的產品創新活動。目前,理研**已擁有多項國家實用新型專利和發明專利,產品大量出口到歐洲、美洲、非洲、中東、東南亞等數十個國家和地區。四砂**於 2006年設立以來,不斷技術創新,擁有優良的生產線技術水平,在塗附磨具行業取得良好口碑。
3、市場優勢
塗附磨具最終為製造企業所使用,終端應用領域非常廣泛,主要應用於家具、汽車、消費電子等等行業。由於終端製造企業對塗附磨具產品質量的認同通常建立在長期業務**的基礎上,塗附磨具生產企業很難在短期內建立品牌認知度。標的公司通過多年經營和發展,在業內已建立一定的知名度,產品在市場上具有良好的口碑,產品憑借質量穩定有著較強的品牌效應。因此,標的公司與下遊企業之間的業務具有一定的穩定性和長期性。標的公司近年積累了豐富的市場營銷經驗和客戶**,營業額逐年增加,以直銷和經銷相結合的營銷模式進行產品銷售。標的公司一方麵利用經銷商的銷售網絡抓住市場銷售機會,促進產品銷售的擴張;另一方麵,標的公司對部分客戶采取直銷模式,提升對客戶需求和服務的響應速度。
六、標的公司最近兩年一期的主要財務資料
(一)理研**
1、合並資產負債表主要財務數據
單位:萬元
項目\日期 | 2021年 11月 30日 | 2020年 12月 31日 | 2019年 12月 31日 |
資產總額 | 30,576.81 | 26,715.08 | 23,054.12 |
負債總額 | 10,907.80 | 6,142.14 | 4,474.96 |
所有者權益 | 19,669.00 | 20,572.94 | 18,579.15 |
資產負債率 | 35.67% | 22.99% | 19.41% |
單位:萬元
項目\年度 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
營業收入 | 34,010.87 | 25,987.21 | 23,364.05 |
營業成本 | 25,956.24 | 18,999.16 | 17,974.16 |
營業利潤 | 3,333.98 | 2,662.92 | 1,643.15 |
利潤總額 | 3,351.30 | 2,877.59 | 1,885.86 |
淨利潤 | 3,163.21 | 2,671.52 | 1,777.36 |
扣除非經常性損益後的淨利潤 | 3,101.98 | 2,487.41 | 1,592.65 |
單位:萬元
項目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
經營活動產生的現金流量淨額 | 690.63 | 4,127.57 | 2,586.75 |
投資活動產生的現金流量淨額 | 276.01 | -3,035.39 | -4,954.60 |
籌資活動產生的現金流量淨額 | -300.00 | -1,017.74 | -523.07 |
現金及現金等價物淨增加額 | 637.80 | 6.54 | -2,938.46 |
1、資產負債表主要財務數據
單位:萬元
項目\日期 | 2021年 11月 30日 | 2020年 12月 31日 | 2019年 12月 31日 |
資產總額 | 7,274.89 | 7,039.80 | 6,869.63 |
負債總額 | 1,476.51 | 896.23 | 857.28 |
所有者權益 | 5,798.37 | 6,143.57 | 6,012.35 |
****公司所有者的權益 | 5,798.37 | 6,143.57 | 6,012.35 |
資產負債率 | 20.30% | 12.73% | 12.48% |
單位:萬元
項目\年度 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
營業收入 | 5,613.31 | 5,660.16 | 5,526.93 |
營業成本 | 4,447.12 | 4,571.84 | 4,339.46 |
營業利潤 | 2,297.88 | 168.52 | 368.83 |
利潤總額 | 2,298.51 | 174.21 | 362.07 |
淨利潤 | 1,635.46 | 131.22 | 838.71 |
****公司所有者的淨利潤 | 1,635.46 | 131.22 | 838.71 |
扣除非經常性損益後的淨利潤 | 1,617.38 | 106.62 | 809.45 |
單位:萬元
項目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
經營活動產生的現金流量淨額 | 44.09 | 904.18 | 567.61 |
投資活動產生的現金流量淨額 | -689.97 | -396.74 | 1,527.09 |
籌資活動產生的現金流量淨額 | -140.00 | - | -2,200.37 |
現金及現金等價物淨增加額 | -785.88 | 507.44 | -105.67 |
第五節 交易標的評估情況
一、評估的基本情況
(一)評估概況
根據坤信評估出具的《理研**評估報告》、《四砂**評估報告》,本次評估對象為理研**和四砂**股東全部權益價值,評估範圍為理研**和四砂**在基準日的全部資產及相關負債。
本次評估以2021年11月30日為評估基準日,坤信評估采用資產基礎法和收益法分別對交易標的資產價值進行評估,並均采用資產基礎法的評估結果作為標的資產的最終定價依據。
(二)評估方法的選擇
企業價值評估的基本方法主要有市場法、收益法和資產基礎法。
1、資產基礎法
企業價值評估中的資產基礎法也稱成本法,是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎,合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。
理研**和四砂**在評估基準日資產負債表上各項資產、負債已經審計,其各項資產和負債都可以被識別,並可以用適當的方法單獨進行評估,故本次評估適用資產基礎法。
2、收益法
企業價值評估中的收益法,是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。收益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值,建立在經濟學的預期效用理論基礎上。
理研**和四砂**具備持續經營的基礎和條件,會計核算規範,管理清晰,業務來源穩定、明確,未來預期收益可以較為合理預測並可以用貨幣衡量,且收益期限可以合理確定,獲得未來預期收益所承擔的風險可以衡量,因此本次評估適用收益法。
3、市場法
企業價值評估中的市場法,是指將評****公司或者可比交易案例進行比較,確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩****公司比較法和交易案例比較法。
由於國內外與理研**和****公司交易案例很少,且難以取得交易案例,因此無法獲得可比且有效的市場交易參照對象,故本次評估不考慮采用市場法。
綜上所述,根據本次評估目的和評估對象的特點,以及評估方法的適用條件,本次評估選擇資產基礎法和收益法進行評估。
二、評估假設前提
(一)基本假設
1、交易假設:假定所有待評估資產已經處在交易過程中,評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2、公開市場假設:假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產,資產交易雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。
3、持續使用假設:持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態,其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下,沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件,其評估結果的使用範圍受到限製。
4、持續經營假設:是將企業整體資產作為評估對象而做出的評估假定。即企業作為經營主體,在所處的外部環境下,按照經營目標,持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任;企業合法經營,並能夠獲取適當利潤,以維持持續經營能力。
(二)一般假設
1、以委托人及被評估單位提供的全部文件材料真實、有效、準確為假設條件。
2、以國家宏觀經濟政策和所在地區社會經濟環境沒有發生重大變化為假設條件。
3、以經營業務及評估所依據的稅收政策、信貸利率、彙率等沒有發生足以影響評估結論的重大變化為假設條件。
4、以沒有考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響,也沒有考慮特殊交易方式可能對評估結論產生的影響為假設條件。
5、假設被評估單位於年度內均勻獲得淨現金流。
6、假設評估基準日後被評估單位的產品或服務保持目前的市場競爭態勢。
7、假設評估基準日後被評估單位的研發能力和技術先進性保持目前的水平。
8、資產評估專業人員未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測,在假定委托人提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下,通過實地勘察作出的判斷。
9、資產評估專業人員對評估對象的現場勘查僅限於評估對象的外觀和使用狀況,並未對結構等內在質量進行測試,故不能確定其有無內在缺陷。本報告以評估對象內在質量符合國家有關標準並足以維持其正常使用為假設前提。
10、假設被評估單位以後年度企業所得稅率不發生變化。
(三)特殊假設
1、資產評估專業人員未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測,在假定委托人提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下,通過實地勘察作出的判斷。
2、資產評估專業人員對評估對象的現場勘查僅限於評估對象的外觀和使用狀況,並未對結構等內在質量進行測試,故不能確定其有無內在缺陷。本報告以評估對象內在質量符合國家有關標準並足以維持其正常使用為假設前提。
本次評估的評估結論是依據上述評估前提、基本假設和具體假設,以及本次評估中確定的原則、依據、條件、方法和程序得出的結果,若上述前提和假設條件發生變化時,評估結論一般會自行失效。
三、評估方法說明
(一)資產基礎法
1、流動資產評估
納入本次評估範圍的流動資產包括被評估單位的貨幣資金、交易性金融資產、應收票據、應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨、其他流動資產。
(1)貨幣資金
對於現金,核對有關賬冊並采用監盤的方式進行現場盤點,根據評估基準日至盤點日現金出庫數、入庫數,倒推出評估基準日實有金額,編製庫存現金盤點表,與評估基準日賬麵金額進行核對,按核實後的賬麵值評估。對於銀行存款和其他貨幣資金,核查銀行對賬單及餘額調節表,並對銀行存款和其他貨幣資金進行函證,銀行存款中人民幣賬戶按核實後的賬麵值評估,外幣賬戶以評估基準日彙率計算確認評估值。其他貨幣資金按核實後的賬麵值評估。
(2)交易性金融資產
本次納入評估範圍的交易性金融資產為結構性存款,根據各筆存款的保底年利率,結合各筆存款的收益日到基準日天數計算利息收入,加計各筆存款本金金額確定評估值。
(3)應收票據
納入本次評估範圍的****公司****銀行承兌彙票。本次評估根據核實後的金額確定評估值。
(4)應收賬款、應收款項融資、預付賬款、其他應收款
納入本次評估範圍的債權類資產主要包括應收賬款、應收款項融資、預付賬款和其他應收款。對應收賬款、應收款項融資、其他應收款的評估,主要借助於曆史資料和評估中調查了解的情況,通過核對明細賬戶,發詢證函或執行替代程序對各項明細予以核實。根據款項可能收回的數額確定評估值。
預付賬款的評估,則根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
對應收賬款、其他應收款,在核實無誤的基礎上,評估人員根據查閱的相關資料和現場調查了解的情況,具體分析欠款數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等,采用個別認定和賬齡分析的方法估計風險損失,對關聯企業的往來款項等有充分理由相信全部能收回的,評估風險損失為0;對有確鑿證據表明款項不能收回或實施催款手段後賬齡超長的,評估風險損失為100%;對於預計不能全額收回但又沒有確鑿證據證明不能收回或不能全額收回的款項,在逐筆分析業務內容的基礎上,參考企業計算壞賬準備的方法,以帳齡分析分別確定一定比例的風險損失,按賬麵餘額扣除風險損失確定評估值。
(4)存貨
本次評估範圍內的存貨為在途物資、原材料、包裝物、低值易耗品、產成品、在產品。依據被評估單位提供的存貨清單,評估人員**企業相關人員核實有關的購置合同、發票和會計憑證,對各類存貨進行抽查盤點,現場勘察存貨的倉儲情況,了解倉庫的保管、內部控製製度。在此基礎上,對委托評估的在途物資、原材料、包裝物、低值易耗品、產成品、在產品分別進行評估。
①在途物資的評估:評估人員通過核實合同、憑證等資料核實賬麵價值及數量,以核實後賬麵價值確認評估值。
②原材料、低值易耗品的評估:係按進貨價格核算的生產用原材料、燃料及輔助材料價值,****公司倉庫的運雜費一律由供貨方負擔,因此進貨****公司進貨的完全成本(驗收費忽略不計)。評估人員在核實實物量的基礎上,參照基準日的進貨價格進行評估計算。因原材料均為近期入庫,價格變動較小,故本次以核實後賬麵價值確認評估值。
③包裝物的評估:評估人員通過核實合同、憑證等資料核實賬麵價值及數量,因包裝物均為近期入庫,價格變動較小,故本次以核實後賬麵價值確認評估值。
④產成品的評估: 評估人員依據調查情況和企業提供的資料分析,對於產成品以銷售價格減去銷售費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤後確定評估值,公式如下:
產成品評估值=不含稅售價×數量×(1-銷售稅金比率-銷售費用比率-所得稅稅率-營業利潤率×適當利潤扣除比例)。
⑤在產品的評估:企業在產品目前均為中間環節產出(生產工藝流程,各種產品滾動加工製作),暫時未達到可獨立銷售狀態,完工率較低。並且無法提供約當產量等信息,且在產品生產周期短,更新較快,本次以核實後的賬麵值確認評估值。
(5)其他流動資產
本次評估範圍內的其他流動資產包括包括待抵扣進項稅額、理財產品。
對待抵扣的增值稅,評估人員了解了企業適用的稅種、稅率、稅額以及繳費的費率等,獲取了企業的增值稅納稅申報表,確認賬麵記錄的正確性和真實性。
對理財產品,評估人員通過評估基準日理財產品價值確認評估值。
2、非流動資產
(1)長期股權投資
對長期股權投資,評估人員向企業了解長期股權投資的核算方法和被投資單位的經營狀況,重點關注對被投資單位的實際控製權情況,並根據對被投資單位的實際控製權情況,采用以下評估方法:
對擁有控製權且被投資單位正常經營的長期股權投資,采用同一評估基準日對被投資單位進行整體評估,以被投資單位整體評估後的股東全部權益價值乘以持股比例確定長期股權投資的評估價值。
(2)固定資產——房屋建築物及構築物
根據委估房屋建築物的結構特點、建築結構、使用性質,本次評估對自建房屋建築物采用成本法進行評估。建築物評估的成本法,是根據建築工程資料和竣工結算資料按建築物工程量或參考同類建築工程量,以當地現行定額標準、建設規費、貸款市場報價利率(LPR)計算出建築物的重置成本,並按建築物的使用年限和對建築物現場勘察的情況綜合確定成新率,進而計算出建築物評估值。
建築物評估值=重置成本×成新率
其他建築物是在實地勘察的基礎上,以類比的方法,綜合考慮各項評估要素,確定重置單價並計算評估。
①重置成本的測算
重置成本=**工程造價+前期及其他費用+資金成本
A、**工程造價的確定
a、對於工程造價資料完整的項目,采用調整決算的方法。即:根據工程決算資料,以其決算的工程量為基礎,套用評估基準日執行的工程量清單價(或評估基準日執行的定額),計算出**工程造價。
b、對決算資料不全、資料難以收集的項目,采用類似工程參照比較法進行測算,即:選取與評估標的物類型相似、構造基本相同且建築麵積、層數、層高裝修標準基本一致的近期結算工程或定額站頒布的典型工程作為參照物,先將參照物的工程造價從竣工結算日期的造價調整至評估基準日的造價,然後,對評估標的物與參照物之間構造、特征等差異因素進行調整,計算出**工程造價。
B、前期及其他費用的計取
前期及其他費用的計取按當地有關規定計取。
C、建設期資金成本的計取
按評****銀行公布的貸款市場報價利率(LPR),計算公式如下: 建設期利息=(含稅工程**造價+含稅前期及其它費用)×合理工期×貸款利息×50%
②成新率的測算
本次評估綜合成新率采用兩種方式進行確定。
對於重點勘察的大型房屋建築物:
綜合成新率的確定采用年限法和觀察法以不同權重加權計算,其中:年限法權重取40%,觀察法權重取60%。即:
綜合成新率=年限法成新率×40%+觀察法成新率×60%
A、年限法成新率
依據委估建築物的經濟耐用年限、已使用年限和尚可使用年限計算確定房屋建築物的成新率。計算公式為:
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% B、觀察法成新率
評估人員實地觀察委估建築物的使用狀況,調查、了解建築物的維護、改造情況,對其主要結構部分、裝修部分、設施部分進行現場查看,結合建築物完損等級及不同結構部分相應的權重係數確定成新率。
觀察法成新率=結構部分合計得分×權重+裝修部分合計得分×權重+設備部分得分×權重
對於重點大型房屋建築物以外的其他建築物:
綜合成新率=尚可使用年限÷(實際已使用年限+尚可使用年限)100%
式中尚可使用年限根據評估範圍內房屋建(構)築物經濟耐用年限和已使用年限,結合現場勘察、房屋建(構)築物曆年更新改造情況、房屋建(構)築物維護狀況等綜合確定。
③計算評估值
評估值=重置成本×綜合成新率
(3)固定資產——設備類資產
根據本次評估目的,按照持續使用原則,以市場價格為依據,結合委估設備的特點和收集資料情況,主要采用重置成本法進行評估,評估值=重置成本×成新率。對於部分二手車輛,本次評估采用市場法進行評估,經綜合分析後確定資產評估價值。
根據本次評估資產的特點,設定被評估的固定資產按現行用途繼續使用,不考慮改變用途對資產價值所產生的影響和經濟性貶值的影響。
A、重置成本的確定
重置成本是指在現時條件下,重新購置、建造或形成與評估對象完全相同或基本類似的全新狀態下的資產所需花費的全部費用。
a、國產設備的重置成本:以國內市場同類型設備的現行市價為基礎,再加上有關的合理費用(例如:運雜費、安裝調試費、資金成本等),減去可抵扣的增值稅確定;對無法詢價及查閱到價格的設備,用類似設備的現行市價加以確定。
對無法得到現行市價的設備,以賬麵原值為基礎采用價格變化係數進行調整後求得。
b、運輸車輛重置成本的確定
運輸車輛重置成本=現行購置價+車輛購置稅+牌照費、檢測費;
c、運雜費率、安裝調試費率、前期費及其他費費率和資金成本的確定 運雜費率:綜合考慮運輸距離,裝運難易程度和設備價值高低而選定; 安裝調試費率:按《機器設備評估常用數據與參數》或行業有關規定和實際工作量概算;
前期及其他費用費率:前期及其他費用的計取按當地有關規定計取; 資金成本:按合理的建設周期和評估基準日貸款市場報價利率(LPR)計算。
B、成新率的確定
成新率是反映評估對象的現行價值與其全新狀態重置成本的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是兩者的結合予以確定。在成新率的分析計算過程中,充分注意設備的設計、製造、實際使用、維護、修理、改造情況,充分考慮設計使用年限、物理壽命、經濟壽命、現有性能、運行狀態和技術進步等因素的影響。
a、主要設備:采用使用年限法成新率(N)和技術鑒定法成新率(N)確定綜1 2
合成新率(N)。
N =(1-已使用年限/經濟壽命年限)×成新率
1
N的確定方法是經評估人員現場勘察,在充分了解設備的負荷、維修保養、修2
理、技術改造、使用環境條件、已完工工作量等情況的基礎上,與設備使用單位的技術人員通過監測和分部鑒定的方法判斷設備的各種損耗與技術經濟指標,並與全新設備進行比較,用打分的方法確定技術鑒定成新率。
N=N ×40%+N ×60%
1 2
b、電子及辦公設備:采用年限法成新率,即根據設備的已使用年限和經濟壽命年限,結合現場勘察情況,設備技術狀況以及維修保養情況等綜合確定成新率。其公式為:
成新率(N)=(1-已使用年限/經濟壽命年限)×100%
c、對接近經濟壽命年限或超期服役的設備
N=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)] ×100%
式中:經濟使用壽命年限按行業****製造廠的技術要求確定。設備的已使用年限不能完全以日曆時間計算,應根據設備的利用率,使用負荷綜合確定。
尚可使用年限根據設備的維護保養、大修理、技術改造、使用環境條件或行業技術專家鑒定確定。
d、車輛:采用行駛裏程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率,然後結合現場勘查情況進行調整。計算公式如下:
成新率=Min(使用年限成新率,行駛裏程成新率)×40%+勘察成新率×60% 理論成新率的確定:
年限法成新率=(經濟使用年限-已使用年限)/經濟使用年限×100% 行駛裏程成新率=(規定行駛裏程-已行駛裏程)/規定行駛裏程×100% 勘察成新率根據委估車輛的製造質量(製造係數)、使用維護保養狀況(使用係數)、現場勘察狀況(個別係數,包括現場勘察過程中了解到的對價值產生影響的各種因素,如是否發生過事故等)因素等打分確定。
對於部分二手車輛,本次評估采用市場法進行評估,經綜合分析後確定資產評估價值。
(4)無形資產
納入本次評估範圍的無形資產包括土地使用權和其他無形資產——軟件。
①土地使用權的評估:
根據《城鎮土地估價規程》,通行的評估方法有市場比較法、收益還原法、假設開發法、成本逼近法、基準地價係數修正法等。評估方法的選擇應按照《城鎮土地估價規程》,根據當地地產市場發育情況並結合評估對象的具體特點及評估目的等,選擇適當的估價方法。
經過評估人員實地勘察、分析論證,被評估對象位於**市工業區,評估區域內土地市場較為活躍,工業用地多采用招拍掛方式取得,故采用市場法進行評估;被評估對象位於**市**基準地價覆蓋區域,故采用基準地價係數修正法進行評估。
市場法定義
市場比較法是指在求取委估地塊土地價格時,將委估地塊與近期內發生交易的類似土地進行比較,並根據其土地價格,經過各種因素修正後,得到委估地塊土地價格的一種方法。其計算公式為:
V=VB×A×B×D×E
式中:V—待估宗地地價
VB—比較實例價格
A—待估宗地情況指數/比較實例宗地情況指數
B—待估宗地估價基準日地價指數/比較實例宗地交易日期指數
D—待估宗地區域因素條件指數/比較實例宗地區域因素條件指數
E—待估宗地個別因素條件指數/比較實例宗地個別因素條件指數
基準地價係數修正法定義
基準地價係數修正****政府公布的宗地所處土地級別的基準地價為基準,通過對區域因素和個別因素條件分析,對各影響因素進行係數修正,從而求得宗地地價的土地評估方法。
計算公式:P=S×K×K×K×K×(1+∑K),其中:P—宗地地價;S—基準1 2 3 4
地價;K—宗地期日修正係數;K—宗地使用年限修正係數;K-容積率修正係數;1 2 3
K—開發程度修正係數;∑K-影響地價區域因素與個別因素修正係數之和。
4
②其他無形資產——軟件的評估:
本次納入評估範圍的其他無形資產為8項外購的軟件,其中6項已不再使用,本次評估為0,對於正常使用的外購軟件按照評估基準日的市場價格作為評估值。
(5)長期待攤費用
評估人員抽查了長期待攤費用原始入賬憑證、合同、發票等,核實其核算內容的真實性和完整性。根據核查情況,長期待攤費用在未來受益期內仍可享有相應權益,故以該資產剩餘受益期限攤銷價值確定長期待攤費用的評估值。
(6)遞延所得稅資產
包括壞賬準備、時間性所得稅差異,評估人員查閱了相關憑證、文件,核查了各項資產減值準備後,本次評估範圍中時間性所得稅差異為存貨跌價準備,本次不計提存貨跌價準備,故對應的遞延所得稅資產評估為0;對應收賬款的壞賬部分,按核實後的賬麵價值確定其評估值。
3、負債
負債評估值根據評估目的實現後的被評估單位實際需要承擔的負債項目及金額確認。對於負債中並非實際負擔的項目按零值計算。
(二)收益法
企業價值評估中的收益法是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值的評估方法。
收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。
股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法,通常適用於缺乏控製權的股東部分權益價值評估。
現金流量折現法通常包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型。
根據被評估單位所處行業,經營模式,資本結構、發展趨勢等綜合分析,本次收益法評估采用現金流量折現法,並采用企業自由現金流折現模型,該模型的計算公式如下:
股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值
1、企業整體價值
企業整體價值的計算公式如下:
企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產淨值
(1)經營性資產價值
經營性資產是指與被評估單位正常生產經營相關的,且企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下:
n
R R
i n1
P
i n
(1 r) r(1 r)
i1
式中:P ──經營性資產價值;
i ──預測年度;
r ──折現率;
R ──第i 年企業自由現金流量;
i
n ──預測期年限;
R ──預測期後企業自由現金流量(終值);
n+1
①收益期和預測期
通過分析被評估單位所處行業的發展前景及企業自身的經營情況,未發現有影響企業持續經營的事項,則設定收益期為無限年期。
一般而言,企業近期的收益可以相對準確地預測,而遠期收益預測的準確性相對較差,根據被評估單位的情況,將企業的收益期劃分為預測期和預測期後兩個階段。
②預測期企業自由現金流量
預測期內各年企業自由現金流量的計算式如下:
企業自由現金流量=淨利潤+稅後利息支出+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金變動額
③折現率
本次評估收益額口徑為企業自由現金流量,按照收益額與折現率口徑一致的原則,折現率采用加權平均資本成本模型( WACC )確定。計算式如下: E D
WACC R R (1 T)
e d
D E D E
式中:R ── 權益資本成本;
e
R ── 債務資本成本;
d
E/(D+E) ──權益資本占全部資本的比重
D/(D+E) ──債務資本占全部資本的比重
T ──所得稅率
其中:權益資本成本Re采用資本資產定價模型(CAPM)計算,計算式如下: R=R+β×MRP+R
e f s
式中:R ──股權收益率
e
R ──無風險收益率
f
β──企業風險係數
MRP ──市場風險溢價
R ──公司特有風險調整係數
s
④預測期後企業自由現金流量(終值)
預測期後企業自由現金流量(終值)是指預測期後的企業自由現金流量折算至預測期末年的價值,本次評估設定被評估單位永續經營,且預計至預測期後,企業的經營收益趨於穩定,預測期後年度的企業自由現金流量根據預測期末年的企業自由現金流量調整確定。
(2)溢餘資產價值
溢餘資產是指超過企業正常經營所需的,企業自由現金流量預測未涉及的資產。
經分析,被評估單位不存在溢餘資產。
(3)非經營性資產淨值
非經營性資產淨值是指與企業正常經營無關的,企業自由現金流量預測未涉及的資產和負債的淨值。本次評估根據資產、負債的性質和特點,分別采用適當的方法進行評估。
四、評估結論
(一)理研**
1、資產基礎法評估結論
單位:萬元
項目 | 賬麵價值 | 評估價值 | 增減值 | 增值率% |
流動資產 | 19,115.90 | 19,196.51 | 80.61 | 0.42 |
貨幣資金 | 2,309.36 | 2,309.36 | - | - |
應收票據 | 440.17 | 440.17 | - | - |
應收賬款 | 4,376.47 | 4,376.47 | - | - |
應收款項融資 | 5.00 | 5.00 | - | - |
預付款項 | 316.20 | 316.20 | - | - |
其他應收款 | 10.50 | 10.50 | - | - |
存貨 | 4,724.42 | 4,805.03 | 80.61 | 1.71 |
其他流動資產 | 6,933.77 | 6,933.77 | - | - |
非流動資產 | 5,663.47 | 14,039.40 | 8,375.93 | 147.89 |
長期股權投資 | 2,310.00 | 8,673.92 | 6,363.92 | 275.49 |
固定資產 | 2,924.69 | 3,597.24 | 672.55 | 23.00 |
無形資產 | 320.03 | 1,671.58 | 1,351.55 | 422.32 |
長期待攤 | 5.73 | 5.73 | - | - |
遞延所得稅資產 | 103.02 | 90.93 | -12.09 | -11.74 |
項目 | 賬麵價值 | 評估價值 | 增減值 | 增值率% |
資產總計 | 24,779.37 | 33,235.91 | 8,456.54 | 34.13 |
流動負債 | 8,967.14 | 8,967.14 | - | - |
非流動資產 | - | - | - | - |
負債總計 | 8,967.14 | 8,967.14 | - | - |
淨資產(所有者權益) | 15,812.23 | 24,268.77 | 8,456.54 | 53.48 |
2、收益法評估結論
經評估,理研**於評估基準日2021年11月30日的資產賬麵值為24,779.37萬元;負債賬麵值為8,967.14萬元;股東全部權益賬麵值為15,812.23萬元,評估值為19,100.00萬元,增值3,287.77萬元,增值率為20.79%。
3、評估結論的選取
選取資產基礎法對理研**股東全部權益進行評估的評估結果為24,268.77萬元,選取收益法的評估結果為19,100.00萬元,兩種方法差異額為5,168.77萬元,差異率為27%。
資產基礎法和收益法的評估角度、路徑不同。資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的,反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的,反映了企業各項資產的綜合獲利能力。因理研**及其所在行業未來經營情況受國內外經濟形勢影響較大,成本單價增加較快,銷售單價增長空間較小,收益法結果難以準確體現被評估單位市場價值。
綜上所述,資產基礎法評估結果更能反映理研**股東全部權益價值,因此以資產基礎法評估結果作為本次評估的最終結論。即理研**的股東全部權益價值為24,268.77萬元。
(二)四砂**
單位:萬元
項目 | 賬麵價值 | 評估價值 | 增減值 | 增值率% |
流動資產 | 5,463.65 | 5,452.83 | -10.82 | -0.20 |
貨幣資金 | 1,324.15 | 1,324.15 | - | - |
交易性金融資產 | 1,000.00 | 1,001.78 | 1.78 | 0.18 |
應收票據 | 75.04 | 75.04 | - | - |
應收賬款 | 705.58 | 705.58 | - | - |
預付賬款 | 117.56 | 117.56 | - | - |
其他應收款 | 11.64 | 11.64 | - | - |
存貨 | 2,204.39 | 2,191.78 | -12.61 | -0.57 |
其他流動資產 | 25.30 | 25.30 | - | - |
非流動資產 | 1,811.24 | 3,988.13 | 2,176.89 | 120.19 |
固定資產 | 1,197.78 | 1,912.22 | 714.44 | 59.65 |
無形資產 | 427.70 | 1,887.00 | 1,459.30 | 341.20 |
遞延所得稅資產 | 185.76 | 188.91 | 3.15 | 1.70 |
資產總計 | 7,274.88 | 9,440.96 | 2,166.08 | 29.77 |
流動負債 | 1,476.51 | 1,476.51 | - | - |
負債總計 | 1,476.51 | 1,476.51 | - | - |
淨資產(所有者權益) | 5,798.37 | 7,964.45 | 2,166.08 | 37.36 |
2、收益法評估結論
經評估,四砂**於評估基準日2021年11月30日的資產賬麵值為7,274.88萬元;負債賬麵值為1,476.51萬元;股東全部權益賬麵值為5,798.37萬元,評估值為5,900.00萬元,增值101.63萬元,增值率為1.75%。
3、評估結論的選取
選取資產基礎法對四砂**股東全部權益進行評估的評估結果為7,964.45萬元,選取收益法的評估結果為5,900.00萬元,兩種方法差異額為2,064.45萬元,差異率為35%。
資產基礎法和收益法的評估角度、路徑不同。資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的,反映的是企業現有資產的重置價值。收益法是從企業的未來獲利能力角度考況受國內外經濟形勢影響較大,成本單價增加較快,銷售單價增長空間較小,收益法結果難以準確體現被評估單位市場價值。
綜上所述,資產基礎法評估結果更能反映四砂**股東全部權益價值,因此以資產基礎法評估結果作為本次評估的最終結論。即**四砂****公司的股東全部權益價值為7,964.45萬元。
五、董事會對標的資產評估合理性以及定價公允性的分析
公司董事會在充分了解本次重組的前提下,詳細核查了有關評估事項,根據相關法律、法規和規範性文件的規定,對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性等事項發表如下意見: (一)董事會對本次交易評估的意見
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《****公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》的有關規定,公司董事會就本次重組評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表意見如下:
1、評估機構的獨立性
公司為本次重組聘請的評估機構坤信國際符合《證券法》有關規定,且評估機構的選聘程序合規;除正常的業務關係外,評估機構及****公司及本次重組的其他交易主體無其他關聯關係,亦不存在現實的及預期的利益關係或衝突,具有獨立性。
2、評估假設前提的合理性
評估機構對評估對象進行評估所采用的評估假設前提按照國家相關法律法規執行,綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性;評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則,評估結論具備合理性。
3、評估方法與評估目的的相關性
****公司本次重組提供合理的價值參考,評估機構實際評估的資產範圍與委托評估的資產範圍一致,評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規的、符合標的資產實際情況的評估方法,選取的評估參數取值合理、資料可靠,評估方法選用恰當,評估結論合理,評估方法與評估目的具有相關性。
4、評估定價公允性
本次評估實施了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況,各類資產的評估方法適當,本次評估結論具有公允性。本次重組以評估值作為定價的基礎,交易價格公平、合理,****公司及其股東的利益。
綜上,公司本次重組中所選聘的評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,評估方法與評估目的具有相關性,出具的資產評估報告的評估結論合理,評估定價公允,****公司及其股東的利益。
(二)評估基準日至預案披露日交易標的發生的重要變化事項,分析其對交易作價的影響
評估基準日至本預案簽署日,本次交易標的資產未發生重要變化事項,對於交易作價不存在重大影響。
(三)標的資產後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大**協議、經營許可、技術許可、稅收優惠等方麵的變化趨勢及其對評估或估值的影響分析 截至本預案簽署日,標的公司在後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大**協議、經營許可、稅收優惠等方麵預計不會發生重大不利變化,不會對其評估結果產生重大不利影響。
六、獨立董事對本次交易評估事項的意見
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《****公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》的有關規定,公司獨立董事認真審閱本次評估的相關資料後,就本次重組評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表意見如下:
(一)評估機構的獨立性
公司為本次重組聘請的評估機構坤信國際****集團有限公司具有證券業務資格,且評估機構的選聘程序合規;除正常的業務關係外,評估機構及****公司及本次重組的其他交易主體無其他關聯關係,亦不存在現實的及預期的利益關係或衝突,具有獨立性。
(二)評估假設前提的合理性
評估機構對評估對象進行評估所采用的評估假設前提按照國家相關法律法規執行,綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性;評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則,評估結論具備合理性。
(三)評估方法與評估目的的相關性
****公司本次重組提供合理的價值參考,評估機構實際評估的資產範圍與委托評估的資產範圍一致,評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規的、符合標的資產實際情況的評估方法,選取的評估參數取值合理、資料可靠,評估方法選用恰當,評估結論合理,評估方法與評估目的具有相關性。
(四)評估定價的公允性
本次評估實施了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況,各類資產的評估方法適當,本次評估結論具有公允性。本次重組以評估值作為定價的基礎,交易價格公平、合理,****公司及廣大中小股東的利益。
綜上,公司本次重組中所選聘的評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,評估方法與評估目的具有相關性,出具的資產評估報告的評估結論合理,評估定價公允,****公司及其股東,特別是中小股東的利益。
第六節 本次交易的合規性分析
****公司魯信高新本次轉讓持有的理研**、四砂**全部股權的行為,符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》以及《上市規則》等法律、法規的規定。
一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定
(一)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定
1、符合國家產業政策
本次交易擬出售的資產為四砂** 100%股權與理研** 47%股權,標的公司主營業務為磨具的生產與銷售。根據《國民經濟行業分類》屬於非金屬礦物製品業中的其他非金屬礦物製品製造,****發改委《產業 結構調整目錄(2019)》中劃分的限製類與淘汰類產業,不存在違反國家產業政策的情形。
2、符合環境保護規定
本次交易擬出售的資產為四砂** 100%股權與理研** 47%股權,本次交易實施不涉及有關環境保護的事項,本次交易不存在違反國家有關環境保護相關法律和行政法規規定的情形。
3、符合土地管理規定
本次交易過程中不涉及**項目等土地審批事項,本次交易不存在違反有關土地管理相關法律和行政法規規定的情形。
4、本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的情形
本次交易****交易中心公開掛牌方式征集受讓方,目前尚未確定最終交易對方,因此暫無法確定是否需進行經營者集中申報。若本次交易在推進過程中達到《國務院關於經營者集中申報標準的規定》的申報要求,將依法依規及時進行申報,本次交易不存在違反國家有關反壟斷的法律和行政法規的情形。
因此,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(一)項的規定。
(****公司不符合股票上市條件
本次交易不涉及發行股份,上市公司股權結構不會因本次交易而發生變動。上市公司的股權結構和股權分布符合《****交易所股票上市規則》****公司上市條件的規定。
因此,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(二)項的規定。
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允,****公司和股東合法權益的情形
公司****交易中心公開掛牌方式出售標的資產,掛牌價格將不低於符合《證券法》相關要求的評估機構出具的經有權國資監管部門備案的評估報告結果。最終交易價格以公開掛牌結果為準,最大程度保證本次交易的定價公允,保障公司和股東的合法權益。
上市公司董事會已審議本次交易相關議案。獨立董事已對評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性和評估定價公允性發表獨立意見,確保本次重大資產重組所涉及的標的資產定價公允,****公司和股東合法權益的情形。
因此,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(三)項的規定。
(四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法
本次交易****公司間接持有的四砂** 100%股權與理研** 47%股權,標的資產權屬清晰,不存在任何爭議或潛在糾紛,不存在質押、查封、凍結或任何其他限製或禁止該等股權轉讓的情形,在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下,標的資產的過戶或轉移不存在實質性法律障礙。本次交易完成後,標的公司的債權債務仍由其自身享有和承擔,該等安排符合相關法律、法規的規定。
因此,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(四)項的規定。
****公司增強持續經營能力,不****公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
本次交易完成後,上市公司將逐步退減磨具業務。****公司將堅持以創投業務為軸心,投資實業雙輪驅動的戰略發展規劃。實業板塊將聚焦符合國家政策導向、具備 **優勢及規模效益的戰略性產業,並基於創投板塊的投資布局,****公司注入優勢互補的實業資產,****公司的持續經營能力,實現公司業務的長久健康發展。
本次交易完成後,上市公司仍能保持業務完整性,本次****公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
因此,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(五)項的規定。
****公司在業務、資產、財務、人員、機構等方麵與實際控製人及其關聯人保持獨立,符合中****公司獨立性的相關規定
本次交易前,上市公司已經按照有關法律法規的規定建立規範的法人治理結構和獨立運營的管理體製,已做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立和機構獨立。本次交易完成後,上市公司的控股股東、實際控製人不會發生變更,****公司治理結構產生重大不利影響。
本次交易完成後,上市公司將根據法律、法規及規範性文件的要求,繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方麵與實際控製人及其關聯人保持獨立,符合中****公司獨立性相關規定。
因此,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(六)項的規定。
****公司形成或者保持健全有效的法人治理結構
本次交易前,上市公司已經按照相關法律、法規和規範性文件的規定,設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構,並製定了相應的議事規則,具有健全的組織機構和完善的法人治理機構。上市公司上述法人治理機構不會因本次交易而發生重大變化。本次交易完成後,上市公司仍將保持健全有效的法人治理機構。
因此,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第(七)項的規定。
綜上,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定。
二、本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形
本次交易為 魯信創投重大資產出售,且本次交易不涉及發行股份,****公司股權結構發生變化。本次交易後,上市公司****集團,實際****人民政府,上市公司控製權未發生變更。因此,本次交易不構成《重組辦法》第十三條所規定的重組上市情形。
三、本次交易符合《****公司重大資產重組若幹問題的規定》第四條規定
1、本次交易的標的資產為股權,不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項;本次交易涉及的有關報批事項已在本預案中對相關進展情況和尚需呈報批準的情況進行了詳細披露,並對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示;
2、本次交易不涉及購買資產或企業股權的情形,不適用《****公司重大資產重組若幹問題的規定》第四條之第二款、第三款的規定;
3、本次交易為資產出售,****公司盤活資產、降低債務、改善財務狀況、增強持續盈利能力;
4、本次交易後,公司將繼續以創投業務為軸心,投資實業雙輪驅動的戰略發展規劃,聚焦符合國家政策導向、具備 **優勢及規模效益的戰略性產業。同時,通過本次資產出售增加的現金儲備還可用於創投業務的發展,****公司突出主業、增強抗風險能力;
5、上市公司控股股東已作出相關承諾,將避免同業競爭、規範關聯交易,****公司的獨立性。
綜上,公司董事會已按照《****公司重大資產重組若幹問題的規定》第四條的要求對相關事項做出****公司董事會會議決議記錄中,符合《****公司重大資產重組若幹問題的規定》第四條的規定。
四、本次重組相關主體不存在依據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條****公司重大資產重組情形
公司本次交****交易中心公開掛牌方式確定交易對方。截至本預案簽署日,交易對方尚未確定,上市公司、上市公司控股股東、上市公司董事、監事、高級管理人員,標的企業,為本次資產重組提供服務的中介機構及其經辦人員以及參與本次重組的其他主體,不存在因涉嫌與本次資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形,且最近 36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出****機關依法追究刑事責任的情形。
綜上所述,本次交易相關主體不存在依據《上市公司監管指引第 7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條****公司重大資產重組情形。
第七節 ****公司經營的影響
一、****公司主營業務的影響
本次交易前,上市公司的主營業務為創業投資業務與磨具業務。
本次交易完成後,上市公司將逐步退減磨具業務。****公司將堅持以創投業務為軸心,投資實業雙輪驅動的戰略發展規劃。實業板塊將聚焦符合國家政策導向、具備 **優勢及規模效益的戰略性產業,並基於創投板塊的投資布局,****公司注入優勢互補的實業資產,****公司的持續經營能力,實現公司業務的長久健康發展。
本次交易完成後,上市公司仍能保持核心創投業務的完整性,本次****公司主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
二、****公司股權結構的影響
本次交易不涉及發行股份,****公司股權結構。
三、****公司主要財務指標的影響
本次交易標的掛牌底價將以符合《證券法》相關規定的資產評估機構出具並經國有出資單位備案的資產評估報告結果為參考,最終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準。在通過公開掛牌轉讓程序確定最終交易對方及交易價格後,上市公司將再次召開董事會,對相關事項進行審議,並在重組報告書中詳細分****公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
第八節 財務會計信息
一、交易標的財務信息
(一)理研**最近兩年及一期合並財務報表
致同所對理研** 2019年度、2020年度及 2021年 1-11月財務報表及附注進行了審計,並出具了致同審字(2022)第 371C009631號標準無保留意見的審計報告。
理研**經審計的兩年及一期財務報表如下:
1、報告期內合並資產負債表
單位:萬元
項目 | 2021年 11月 30日 | 2020年 12月 31日 | 2019年 12月 31日 |
流動資產: | |||
貨幣資金 | 3,826.92 | 3,196.15 | 3,183.52 |
交易性金融資產 | - | - | - |
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 | - | - | - |
應收票據 | 617.90 | 21.69 | 313.58 |
應收賬款 | 4,972.52 | 2,056.19 | 2,137.73 |
應收款項融資 | 5.00 | - | - |
預付款項 | 428.53 | 362.76 | 267.26 |
其他應收款 | 24.90 | 6.74 | 3.48 |
其中:應收利息 | - | - | - |
應收股利 | - | - | - |
存貨 | 7,183.56 | 7,118.56 | 5,791.15 |
合同資產 | - | - | - |
持有待售資產 | - | - | - |
一年內到期的非流動資產 | - | - | - |
其他流動資產 | 7,133.77 | 7,823.16 | 5,095.34 |
流動資產合計 | 24,193.09 | 20,585.25 | 16,792.06 |
非流動資產: | |||
債權投資 | - | - | - |
可供出售金融資產 | - | - | - |
其他債權投資 | - | - | - |
持有至到期投資 | - | - | - |
長期應收款 | - | - | - |
長期股權投資 | - | - | - |
其他權益工具投資 | - | - | - |
其他非流動金融資產 | - | - | - |
投資性房地產 | - | - | - |
固定資產 | 4,818.73 | 5,115.64 | 5,073.01 |
在建工程 | 563.34 | 3.51 | 146.28 |
生產性生物資產 | - | - | - |
油氣資產 | - | - | - |
使用權資產 | - | - | - |
無形資產 | 468.30 | 476.29 | 492.77 |
開發支出 | - | - | - |
商譽 | 424.59 | 424.59 | 424.59 |
長期待攤費用 | 5.73 | 11.31 | 29.14 |
遞延所得稅資產 | 103.02 | 84.49 | 82.26 |
其他非流動資產 | - | 14.00 | 14.00 |
非流動資產合計 | 6,383.72 | 6,129.84 | 6,262.05 |
資產總計 | 30,576.81 | 26,715.08 | 23,054.12 |
流動負債: | |||
短期借款 | 500.00 | - | 500.00 |
交易性金融負債 | - | - | - |
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 | - | - | - |
應付票據 | - | - | - |
應付賬款 | 2,657.06 | 2,596.92 | 1,568.47 |
預收款項 | - | 1,364.44 | 660.63 |
合同負債 | 962.59 | - | - |
應付職工薪酬 | 2,496.18 | 1,834.59 | 1,479.83 |
應交稅費 | 180.88 | 220.71 | 191.79 |
其他應付款 | 3,077.00 | 76.12 | 56.10 |
其中:應付利息 | - | - | - |
應付股利 | 3,000.00 | - | - |
持有待售負債 | - | - | - |
一年內到期的非流動負債 | - | - | - |
其他流動負債 | 1,014.09 | 49.36 | 18.15 |
流動負債合計 | 10,887.80 | 6,142.14 | 4,474.96 |
非流動負債: | |||
長期借款 | - | - | - |
應付債券 | - | - | - |
租賃負債 | - | - | - |
長期應付款 | - | - | - |
預計負債 | - | - | - |
遞延收益 | - | - | - |
遞延所得稅負債 | - | - | - |
其他非流動負債 | 20.00 | - | - |
非流動負債合計 | 20.00 | - | - |
負債合計 | 10,907.80 | 6,142.14 | 4,474.96 |
股東權益: | |||
實收資本 | 3,870.79 | 3,870.79 | 3,870.79 |
資本公積 | 854.37 | 854.37 | 854.37 |
減:庫存股 | - | - | - |
其他綜合收益 | - | - | - |
專項儲備 | - | - | - |
盈餘公積 | 10,456.29 | 9,512.98 | 9,051.79 |
未分配利潤 | 4,487.56 | 6,334.81 | 4,802.21 |
股東權益合計 | 19,669.00 | 20,572.94 | 18,579.15 |
負債和股東權益總計 | 30,576.81 | 26,715.08 | 23,054.12 |
單位:萬元
項目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
一、營業收入 | 34,010.87 | 25,987.21 | 23,364.05 |
減:營業成本 | 25,956.24 | 18,999.16 | 17,974.16 |
稅金及附加 | 238.91 | 190.03 | 187.16 |
銷售費用 | 890.81 | 1,269.59 | 1,096.15 |
管理費用 | 1,972.26 | 1,409.96 | 1,434.33 |
研發費用 | 1,622.96 | 1,298.34 | 1,033.29 |
財務費用 | -4.04 | 149.02 | -43.17 |
其中:利息費用 | - | 17.74 | 23.07 |
利息收入 | 149.71 | 124.10 | 93.14 |
加:其他收益 | 27.25 | 21.13 | - |
投資收益(損失以“-”號填列) | 15.37 | - | - |
其中:對聯營企業和合營企業的投資收益 | - | - | - |
以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益(損失以“-”號填列) | - | - | - |
淨敞口套期收益(損失以“-”號填列) | - | - | - |
公允價值變動收益(損失以“-”號填列) | - | - | - |
信用減值損失(損失以“-”號填列) | -132.97 | - | - |
資產減值損失(損失以“-”號填列) | 68.89 | -39.01 | -42.55 |
資產處置收益(損失以“-”號填列) | 21.70 | 9.69 | 3.56 |
二、營業利潤(虧損以“-”號填列) | 3,333.98 | 2,662.92 | 1,643.15 |
加:營業外收入 | 55.80 | 237.55 | 282.42 |
減:營業外支出 | 38.48 | 22.88 | 39.70 |
三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) | 3,351.30 | 2,877.59 | 1,885.86 |
減:所得稅費用 | 188.09 | 206.07 | 108.51 |
四、淨利潤(淨虧損以“-”號填列) | 3,163.21 | 2,671.52 | 1,777.36 |
(一)持續經營淨利潤(淨虧損以“-”號填列) | 3,163.21 | 2,671.52 | 1,777.36 |
(二)終止經營淨利潤(淨虧損以“-”號填列) | - | - | - |
五、其他綜合收益的稅後淨額 | - | - | - |
1、不能重分類進損益的其他綜合收益 | - | - | - |
(3)其他權益工具投資公允價值變動 | - | - | - |
(4)企業自身信用風險公允價值變動 | - | - | - |
(5)其他 | - | - | - |
2、將重分類進損益的其他綜合收益 | - | - | - |
(2)其他債權投資公允價值變動 | - | - | - |
(4)金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 | - | - | - |
(6)其他債權投資信用減值準備 | - | - | - |
(7)現金流量套期儲備(現金流量套期損益的有效部分) | - | - | - |
六、綜合收益總額 | 3,163.21 | 2,671.52 | 1,777.36 |
七、每股收益 | |||
(一)基本每股收益 | - | - | - |
(二)稀釋每股收益 | - | - | - |
單位:萬元
項目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
一、經營活動產生的現金流量: | |||
銷售商品、提供勞務收到的現金 | 30,550.10 | 25,995.87 | 22,384.14 |
收到的稅費返還 | 1,150.46 | 537.25 | 272.72 |
收到其他與經營活動有關的現金 | 383.10 | 304.20 | 172.54 |
經營活動現金流入小計 | 32,083.67 | 26,837.32 | 22,829.40 |
購買商品、接受勞務支付的現金 | 23,905.14 | 16,345.46 | 14,804.01 |
支付給職工以及為職工支付的現金 | 5,606.15 | 4,754.55 | 3,693.25 |
支付的各項稅費 | 859.95 | 591.46 | 590.53 |
支付其他與經營活動有關的現金 | 1,021.79 | 1,018.29 | 1,154.86 |
經營活動現金流出小計 | 31,393.03 | 22,709.75 | 20,242.65 |
經營活動產生的現金流量淨額 | 690.63 | 4,127.57 | 2,586.75 |
二、投資活動產生的現金流量: | |||
收回投資收到的現金 | - | - | - |
取得投資收益收到的現金 | 15.37 | 5.35 | - |
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 | 0.23 | 14.00 | 3.56 |
****公司及其他營業單位收到的現金淨額 | - | - | - |
收到其他與投資活動有關的現金 | 7,575.28 | 4,976.89 | 629.29 |
投資活動現金流入小計 | 7,590.89 | 4,996.24 | 632.85 |
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 | 346.04 | 456.35 | 610.55 |
投資支付的現金 | - | - | - |
****公司及其他營業單位支付的現金淨額 | - | - | - |
支付其他與投資活動有關的現金 | 6,968.83 | 7,575.28 | 4,976.89 |
投資活動現金流出小計 | 7,314.88 | 8,031.63 | 5,587.44 |
投資活動產生的現金流量淨額 | 276.01 | -3,035.39 | -4,954.60 |
三、籌資活動產生的現金流量: | |||
吸收投資收到的現金 | - | - | - |
取得借款收到的現金 | 500.00 | - | 500.00 |
收到其他與籌資活動有關的現金 | - | - | - |
籌資活動現金流入小計 | 500.00 | - | 500.00 |
償還債務支付的現金 | - | 500.00 | 500.00 |
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 | 800.00 | 517.74 | 523.07 |
支付其他與籌資活動有關的現金 | - | - | - |
籌資活動現金流出小計 | 800.00 | 1,017.74 | 1,023.07 |
籌資活動產生的現金流量淨額 | -300.00 | -1,017.74 | -523.07 |
四、彙率變動對現金及現金等價物的影響 | -28.85 | -67.90 | -47.55 |
五、現金及現金等價物淨增加額 | 637.80 | 6.54 | -2,938.46 |
加:期初現金及現金等價物餘額 | 3,158.78 | 3,152.25 | 6,090.71 |
六、期末現金及現金等價物餘額 | 3,796.58 | 3,158.78 | 3,152.25 |
(二)四砂**最近兩年及一期財務報表
致同所對四砂** 2019年度、2020年度及 2021年 1-11月財務報表及附注進行了審計,並出具了致同審字(2022)第 371C009632號標準無保留意見的審計報告。
四砂**經審計的兩年及一期財務報表如下:
1、報告期內資產負債表
單位:萬元
項目 | 2021年 11月 30日 | 2020年 12月 31日 | 2019年 12月 31日 |
流動資產: | |||
貨幣資金 | 1,324.15 | 2,110.03 | 1,602.59 |
交易性金融資產 | 1,000.00 | 400.00 | 100.00 |
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 | - | - | - |
應收票據 | 75.04 | - | 10.06 |
應收賬款 | 705.58 | 417.54 | 343.88 |
應收款項融資 | - | - | - |
預付款項 | 117.56 | 44.26 | 40.46 |
其他應收款 | 11.64 | 12.39 | 9.61 |
其中:應收利息 | - | - | - |
應收股利 | - | - | - |
存貨 | 2,204.39 | 1,637.61 | 2,278.58 |
合同資產 | - | - | - |
持有待售資產 | - | - | - |
一年內到期的非流動資產 | - | - | - |
其他流動資產 | 25.30 | 40.80 | - |
流動資產合計 | 5,463.65 | 4,662.63 | 4,385.18 |
非流動資產: | |||
債權投資 | - | - | - |
可供出售金融資產 | - | - | - |
其他債權投資 | - | - | - |
持有至到期投資 | - | - | - |
長期應收款 | - | - | - |
長期股權投資 | - | - | - |
其他權益工具投資 | - | - | - |
其他非流動金融資產 | - | - | - |
投資性房地產 | - | - | - |
固定資產 | 1,197.78 | 1,219.32 | 1,318.07 |
在建工程 | - | - | - |
生產性生物資產 | - | - | - |
油氣資產 | - | - | - |
使用權資產 | - | - | - |
無形資產 | 427.70 | 439.92 | 452.14 |
開發支出 | - | - | - |
商譽 | - | - | - |
長期待攤費用 | - | - | - |
遞延所得稅資產 | 185.76 | 717.93 | 714.23 |
其他非流動資產 | - | - | - |
非流動資產合計 | 1,811.24 | 2,377.17 | 2,484.44 |
資產總計 | 7,274.89 | 7,039.80 | 6,869.63 |
流動負債: | |||
短期借款 | - | - | - |
交易性金融負債 | - | - | - |
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 | - | - | - |
應付票據 | - | - | - |
應付賬款 | 806.35 | 481.95 | 404.77 |
預收款項 | - | - | 116.52 |
合同負債 | 110.37 | 75.15 | - |
應付職工薪酬 | 257.54 | 259.85 | 267.16 |
應交稅費 | 51.16 | 26.69 | 33.43 |
其他應付款 | 166.71 | 42.83 | 35.39 |
其中:應付利息 | - | - | - |
應付股利 | - | - | - |
持有待售負債 | - | - | - |
一年內到期的非流動負債 | - | - | - |
其他流動負債 | 84.39 | 9.77 | - |
流動負債合計 | 1,476.51 | 896.23 | 857.28 |
非流動負債: | |||
長期借款 | - | - | - |
應付債券 | - | - | - |
租賃負債 | - | - | - |
長期應付款 | - | - | - |
預計負債 | - | - | - |
遞延收益 | - | - | - |
遞延所得稅負債 | - | - | - |
其他非流動負債 | - | - | - |
非流動負債合計 | - | - | - |
負債合計 | 1,476.51 | 896.23 | 857.28 |
股東權益: | |||
實收資本 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 |
資本公積 | - | - | - |
減:庫存股 | - | - | - |
其他綜合收益 | - | - | - |
專項儲備 | 31.80 | - | - |
盈餘公積 | 96.99 | 96.99 | 83.87 |
未分配利潤 | 2,869.58 | 3,246.58 | 3,128.48 |
股東權益合計 | 5,798.37 | 6,143.57 | 6,012.35 |
負債和股東權益總計 | 7,274.89 | 7,039.80 | 6,869.63 |
單位:萬元
項目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
一、營業收入 | 5,613.31 | 5,660.16 | 5,526.93 |
減:營業成本 | 4,447.12 | 4,571.84 | 4,339.46 |
稅金及附加 | 93.92 | 104.70 | 101.84 |
銷售費用 | 167.48 | 149.72 | 287.72 |
管理費用 | 376.43 | 302.07 | 283.87 |
研發費用 | 68.37 | 69.51 | 98.69 |
財務費用 | 78.80 | 60.10 | -26.75 |
其中:利息費用 | - | - | - |
利息收入 | 3.77 | 5.62 | 6.67 |
加:其他收益 | 0.04 | 7.48 | - |
投資收益(損失以“-”號填列) | 23.43 | 19.64 | 45.76 |
其中:對聯營企業和合營企業的投資收益 | - | - | - |
以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益(損失以“-”號填列) | - | - | - |
淨敞口套期收益(損失以“-”號填列) | - | - | - |
公允價值變動收益(損失以“-”號填列) | - | - | - |
信用減值損失(損失以“-”號填列) | 1,893.23 | -2.15 | 306.89 |
資產減值損失(損失以“-”號填列) | - | -258.65 | -425.92 |
資產處置收益(損失以“-”號填列) | - | - | - |
二、營業利潤(虧損以“-”號填列) | 2,297.88 | 168.52 | 368.83 |
加:營業外收入 | 1.22 | 5.94 | - |
減:營業外支出 | 0.59 | 0.24 | 6.76 |
三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) | 2,298.51 | 174.21 | 362.07 |
減:所得稅費用 | 663.05 | 42.99 | -476.64 |
四、淨利潤(淨虧損以“-”號填列) | 1,635.46 | 131.22 | 838.71 |
(一)持續經營淨利潤(淨虧損以“-”號填列) | 1,635.46 | 131.22 | 838.71 |
(二)終止經營淨利潤(淨虧損以“-”號填列) | - | - | - |
五、其他綜合收益的稅後淨額 | |||
1、不能重分類進損益的其他綜合收益 | - | - | - |
(3)其他權益工具投資公允價值變動 | - | - | - |
(4)企業自身信用風險公允價值變動 | - | - | - |
(5)其他 | - | - | - |
2、將重分類進損益的其他綜合收益 | - | - | - |
(2)其他債權投資公允價值變動 | - | - | - |
(4)金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 | - | - | - |
(6)其他債權投資信用減值準備 | - | - | - |
(7)現金流量套期儲備(現金流量套期損益的有效部分) | - | - | - |
六、綜合收益總額 | 1,635.46 | 131.22 | 838.71 |
單位:萬元
項目 | 2021年 1-11月 | 2020年度 | 2019年度 |
一、經營活動產生的現金流量: | |||
銷售商品、提供勞務收到的現金 | 5,394.07 | 5,528.81 | 5,661.84 |
收到的稅費返還 | 161.99 | 46.66 | 7.29 |
收到其他與經營活動有關的現金 | 13.20 | 56.12 | 69.33 |
經營活動現金流入小計 | 5,569.26 | 5,631.58 | 5,738.46 |
購買商品、接受勞務支付的現金 | 3,924.29 | 3,078.04 | 3,287.84 |
支付給職工以及為職工支付的現金 | 1,138.51 | 1,091.83 | 1,216.68 |
支付的各項稅費 | 232.76 | 259.19 | 314.58 |
支付其他與經營活動有關的現金 | 229.62 | 298.34 | 351.76 |
經營活動現金流出小計 | 5,525.17 | 4,727.41 | 5,170.85 |
經營活動產生的現金流量淨額 | 44.09 | 904.18 | 567.61 |
二、投資活動產生的現金流量: | |||
收回投資收到的現金 | - | - | - |
取得投資收益收到的現金 | - | - | - |
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 | 1.83 | 0.20 | 4.49 |
****公司及其他營業單位收到的現金淨額 | - | - | - |
收到其他與投資活動有關的現金 | 423.43 | 119.64 | 1,733.91 |
投資活動現金流入小計 | 425.27 | 119.84 | 1,738.40 |
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 | 115.24 | 116.58 | 111.31 |
投資支付的現金 | - | - | - |
****公司及其他營業單位支付的現金淨額 | - | - | - |
支付其他與投資活動有關的現金 | 1,000.00 | 400.00 | 100.00 |
投資活動現金流出小計 | 1,115.24 | 516.58 | 211.31 |
投資活動產生的現金流量淨額 | -689.97 | -396.74 | 1,527.09 |
三、籌資活動產生的現金流量: | |||
吸收投資收到的現金 | - | - | - |
取得借款收到的現金 | - | - | - |
收到其他與籌資活動有關的現金 | - | - | 0.14 |
籌資活動現金流入小計 | - | - | 0.14 |
償還債務支付的現金 | - | - | - |
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 | 140.00 | - | 959.41 |
支付其他與籌資活動有關的現金 | - | - | 1,241.10 |
籌資活動現金流出小計 | 140.00 | - | 2,200.51 |
籌資活動產生的現金流量淨額 | -140.00 | - | -2,200.37 |
四、彙率變動對現金及現金等價物的影響 | |||
五、現金及現金等價物淨增加額 | -785.88 | 507.44 | -105.67 |
加:期初現金及現金等價物餘額 | 2,110.03 | 1,602.59 | 1,708.26 |
六、期末現金及現金等價物餘額 | 1,324.15 | 2,110.03 | 1,602.59 |
第九節 風險因素
****公司本次重組時,還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
(一)交易對方及交易價格暫不確定的風險
本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易對方,存在沒有符合條件的受讓方登記,因而導致交易失敗的風險。本次交易****交易中心公開掛牌的方式確定交易價格。因此,本次交易的交易對方及交易價格具有不確定性,將以最終公開掛牌結果為準。
(二)交易價款支付風險
本次掛牌轉讓的意向受讓****交易中心的要求在規定時間內繳納交易保證金。意向受讓方被確定為受讓方後,保證金按相關約定自動轉為交易價款,剩餘部分由受讓方根據股權轉讓協議約定支付。簽署轉讓協議後,若交易對方在約定時間內無法籌集足額資金,則本次交易價款存在不能按時支付的風險。
(三)標的資產的估值風險
本次交易中,標的資產的掛牌價格將根據符合《證券法》規定的資產評估機構出具的經國有出資單位備案的評估報告為參考。資產評估中的分析、判斷和結論受相關假設和限定條件的影響,而相關假設和限定條件可能受到宏觀經濟波動、國家法律法規及行業政策變化、市場競爭環境變化等因素的影響,上述不可預期變動可能導致評估結果存在不準確的風險,****公司股東利益造成損害。
(四)本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
本次交易存在被暫停、中止或取消的風險:
1、****公司已製定了嚴格的內幕信息管理製度,上市公司在協商確定本次交易方案的過程中,已盡可能縮小內幕信息知情人員的範圍,減少內幕信息的傳播,但仍不排除存在有關機構和個人利用關於本次交易內幕信息進行內幕交易的情形,本****公司股價的異常波動或涉嫌內幕交易而被暫停、中止或取消的2、本次交易存在因標的資產出現無法預見的風險、交易雙方因其他重要原因無法達成一致等因素,而被暫停、中止或終止的風險;
3、在本次交易審核過程中,交易雙方可能需要根據監管機構的要求不斷完善交易方案,如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致,則本次交易存在中止甚至取消的的可能。
若本次交易因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消,而本公司又計劃重新啟動重組,則交易定價及其他交易條件都可能較本預案中披露的重組方案發生重大變化,提請投資者注意投資風險。
(五)審批風險
本次交易尚需履行多項審批程序,****公司董事會、股東大會審議通過本次重大資產重組相關議案、****交易所問詢等。本次交易能否取得上述批準或核準並最終成功實施、及獲得相關批準或核準的時間麵臨不確定性,存在無法通過審批而導致交易失敗的風險。
(六)可能觸發債務工具持有人會議召開的風險
上市公司存續期債務工具可能因本次交易觸發持有人會議的召開。後續公司將與相關債務工具主承銷商保持溝通,如有重大風險事項將及時披露。
二、上市公司經營風險
(一)宏觀經濟環境變化的風險
公司主營業務之一為創業投資。創投行業與宏觀經濟形勢密切相關。宏觀經濟形勢向好的情況下,創投公司可獲得充裕的資金,****公司進行投資,並獲得投資收益。當宏觀經濟增速放緩或國家采取緊縮性貨幣政策時,貨幣供應量減少,****公司的籌資帶來困難,****公司的投資進展。宏觀經濟增速放緩也會導致被投資企業盈****公司投資收益和分紅大幅減少,****公司的盈利能力;可能導致投資項目的退出困難,****公司在項目選擇上的困難,****公司的長遠發展造成不利影響。
此外宏觀經濟形勢的變化同時會影響整個資本市場估值體係的變化,從而也影響著創投行業的估值體係,****公司的收益帶來較大影響。
(二)創業投資項目管理風險
創投企業對外投資的目的是通過投資高成長性的創業企業,並與創業企業共同運作使其資本得到增值,最後通過有效退出來實現價值增值。在上述投資運作過程中,創投企業的專業人才,在融資、篩選項目、投資管理、監督谘詢等過程中承擔了重要責任,也發揮著重要的作用。雖然公司已經建立了相對完善的項目投資、管理和退出製度等風險控製製度,但若公司對已投資項目管理不到位,****公司的未來收益造成一定不利影響。
(三)主營業務規模下降的風險
報告期,公司業務包括創投業務以及磨具業務,****公司將出售部分磨具業務。擬出售資產所涉及****公司營業收入的比重較大,而創投業務的相關損益不在主營業務收入中體現,****公司營業收入可能出現下滑,****公司麵臨主營業務規模下滑風險。
三、其他風險
(一)股市波動風險
股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績,還受到宏觀經濟周期、利率、資金供求關係等因素的影響,同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理因素的變化而產生波動。因此,股票交易是一種風險較大的投資活動,投資者對此應有充分準備。本次交易從首次披露至實施完成需要一定的時間,在此期間股票市場價格可能出現波動,提請投資者注意相關風險。
(二)不可抗力風險
上市公司不排除因政治、經濟、自然災害、疫情等其他不可控因素帶來不利影響的可能性,提請投資者注意相關風險
第十節 其他重要事項
一、本次交易完成後,上市公司資金、資產是否存在被實際控製人或其他關聯人占用的情形;上市公司是否存在為實際控製人或其他關聯人提供擔保的情形
截至本預案出具日,上市公司不存在資金、資產被實際控製人、控股股東及其關聯人占用的情形,不存在為實際控製人及其關聯人提供擔保的情況。
本次交易完成後,上市公司控股股東、實際控製人未發生變化,上市公司不存在因本次交易導致資金、資產被實際控製人、控股股東及其關聯人占用的情形,不存在為實際控製人及其關聯人提供擔保的情況。
二、上市公司負債結構是否合理,是否存在因本次交易大量增加負債的情形
截至 2021年 9月 30日,上市公司資產負債率為 41.90%,****公司將獲得現金轉讓價款,****公司的現金流狀況;同時由於評估增值,****公司降低資產負債率,****公司的償債能力與財務抗風險能力得到進一步提升,因而不存在因本次交易大量增加負債及或有負債的情況。
三、上市公司最近十二個月發生資產交易的情形
根據《重組管理辦法》的規定:“上市公司在 12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的,以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編製並披露重大資產重組報告書的資產交易行為,無須納入累計計算的範圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和範圍另有規定的,服從其規定。交易標的資產屬於同一交易方所有或者控製,或者屬於相同或者相近的業務範圍,或者中國證監會認定的其他情形下,可以認定為同一或者相關資產。”根據《第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12號》的規定:“****公司股東大會作出購買或者出售資產的決議後十二個月內,股東大會再次或者多次作出購買、出售同一或者相關資產的決議的,應當適用《重組辦法》第十四條第一款第(四)項的規定。在計算相應指標時,應當以第一次交易時最近****公司經審計的合並財務會計報告期末資產總額、期末淨資產額、當期營業收入作為分母。”
在本次交易前 12個月內,上市公司未發生與本次交易相關的購買、出售資產的交易行為。
四、****公司治理機製的影響
****公司治理結構的影響
本次交易完成後,公司****集團、實際****人民政府,未發生變化。公司股東將繼續按照《公司章程》的規定按其所持股份享有平等地位,並承擔相應義務;公司嚴格按照《股東大會規則》等規定和要求,召集、召開股東大會,確保股東合法行使權益,平等對待所有股東。
本次交易完成後,公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》的要求,****公司治理結構,充分發****公司運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策的科學性等方麵的積極作用。獨立董事的選聘、獨立董事工作製度的建立和執行將嚴格遵守國家有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定。
本次交易完成後,公司將繼續嚴格按照《公司章程》的要求,為監事正常履行職責提供必要的協助,****公司****公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利,維護公司及股東的合法權益。
****公司獨立性的影響
本次交易前,公司在業務、資產、人員、機****公司股東相互獨立。
本次交易完成後,公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的要求規範運作,繼續保持人員、資產、財務、機構、業務的獨立性,保持公司獨立於股東和其他關聯方。
****集團出具《****公司獨立性的承諾》,具體內容如下: “本次交易完成後,本公司將嚴格遵守中國證監會、****交易所相關規章及《公司章程》等相關規定,平等行使股東權利、履行股東義務,不利用股東地位謀取不當利益,****公司在人員、資產、財務、機構及****公司及本公司控製的其他企業完全分開,****公司在人員、資產、財務、機構及業務方麵的獨立。
本次交易完成後,本公司將遵守《上市公司監管指引第 8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》的規定,****公司****公司的對外擔保行為,****公司****公司的資金。”
****公司治理機製不斷完善
本次交易前,公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》和其它有關法律法規、規範性文件的要求,****公司的法人治理結構,****公司內部管理和控製製度,****公司治理活動,促進公司規範運作,提高公司治理水平。本次交易完成後,公司將繼續按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作,****公司治理機製,促進公司持續穩定發展。
五、****公司的現金分紅政策及相應安排
****公司最新《公司章程》規定,上市公司現金分紅政策如下: “(一)利潤分配的形式
公司可以采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤,並優先采用現金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。
****公司現金分紅的具體條件:
1、公司該年度或半年度實現****公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤)為正值、且現金流充裕,實施****公司後續持續經營; 2、公司累計可供分配利潤為正值;
3、****公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告 (半年度利潤分配按有關規定執行);
大投資計劃或****公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計****公司最近一期經審計淨資產的百分之三十以上; 公司在確定可供分****公司報表口徑為基礎,在計算分紅比例時應當以合並報表口徑為基礎。
在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下,公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅,公****公司的盈利狀況及****公司進行中期現金分紅。
公司若****公司資金或應履行相關承諾但尚未履行的情況,應當相應扣減該股東所應分配的現金紅利,用以償還其所占用的資金或履行相關承諾。
(三)現金分紅的比例:
在符合現金分紅條件的情況下,公司原則上每年進行一次現金分紅,且每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的 10%,且任意三個連續會計年度內,公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的 30%。
如存在以前年度未彌補虧損的,以彌補後的金額為基數計算當年現金分紅。在有條件情況下,公****公司****公司進行中期現金分紅。
****公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分不同情形,提出差異化的現金分紅政策:
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之八十;
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十;
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之二十;
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。在公司滿足現金分紅條件的情況下,公司將盡量提高現金分紅的比例。
****公司發放股票股利的具體條件:
1、公司經營情況良好;
2、****公司股本規模不匹配、發****公司全體股東整體利益;
3、發放的現金股利與股票股利的比例符合本章程的規定;
4、法律、法規、規範性文件規定的其他條件。
公司采用股票方式進行利潤分配的,應當以股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提,****公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
(六)利潤分配方案的審議程序:
1、公司進行利潤分配時,****公司董事會先製定分配預案,****公司股東大會進行審議,並提供網絡投票方式。董事會在決策和形成利潤分配預案時,要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容,並****公司檔案妥善保存。利潤分配方案需經全體獨立董事三分之二以上董事通過方可提交股東大會審議。
2、董事會審議現金分紅具體方案時,應****公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表明確意見。
3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應通過多種渠道(包括但不限於開通專線電話、董秘信箱及邀請中小投資者參會等)主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東訴求,並及時答複中小股東關心的問題。
4、公司當年盈利,董事會未提出以現金方式進行利潤分配預案的,應說明原因,並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並及時披露;董事會審議通過後提交股東大會通過現場和網絡投票的方式審議,並由董事會向股東大會作出說明。
5、****公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。****公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的,經過詳細論證後,由董事會根據實際情況提出利潤分配政策及現金分紅政策的調整方案。調整後的利潤分配政策及現金分紅政策應以股東權益保護為出發點,且不得違反****交易所的有關規定,調整的議案需要事先征求社會公眾股股東、獨立董事及監事會的意見,獨立董事應對此事項發表明確獨立意見。有關調整利潤分****公司****公司股東大會審議決定。
****公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的製定及執行情況。若年度盈利但未提出現金分紅,公司應在年度報告中詳細說明未提出現金分紅的原因、未用於現****公司的用途和使用計劃,以及獨立董事的明確意見。” 本次交易完成後,上市公司利潤分配政策將不會發生變化。
六、公司股票在本次重大資產重組信息公布前股價波動情況
魯信創投於 2022年 3月 11日公告了《關於籌劃重大資產重組的提示性公告》,該公告披露前 20個交易日內的累計漲跌幅以及相同時間區間內上證綜指、Wind綜合類行業指數的累計漲跌幅如下:
項目 | 首次披露日前第 21個交易日收盤價格/指數(2022年 2月 10日) | 首次披露日前第 1個交易日收盤價格/指數(2022年 3月 10日) | 變化幅度 |
魯信創投股票(元/股) | 14.90 | 15.11 | 1.41% |
上證綜指(000001,點) | 3,485.91 | 3,296.09 | -5.45% |
Wind綜合類Ⅲ指數 (882211.WI,點) | 2,525.09 | 2477.84 | -1.87% |
相對於上證指數的偏離 | 6.86% | ||
相對於 Wind綜合類Ⅲ指數的偏離 | 3.28% |
本次交易,公司已采取了相關保密措施,並已進行了內幕信息知情人登記、****公司簽署保密協議、控製內幕信息知情人範圍、及時簽署了交易進程備忘錄。
七、本次交易對中小投資者權益保護的安排
(****公司信息披露義務
****公司重大資產重組,公司已切實按照《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施,切實履行信息披露義務,公平地向所有投資****公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。
(****公司審議及表決程序
公司在本次交易進程中嚴格遵守《公司法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求,履行法定程序進行表決和披露,獨立董事就本次交易發表了獨立意見。此外,公司聘請的獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構將對本次交易出具專業意見,確保本次交易標的資產定價公允、公平、合理,****公司及股東的利益。
(三)股東大會表決及網絡投票安排
公司董事會在發布召開審議本次重組方案的股東大會通知時,****公司股東參加審議本次重組方案的股東大會。公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》等有關規定,為參加股東大會的股東提供便利,公司將采用現場投票與網絡投票相結合方式召開股東大會,確保股東可通過網絡進行投票表決、行使股東權利。
(四)確保交易定價公允、合理
對於本次交易,上市公司已聘請符合《證券法》相關規定的審計機構、評估機構對標的資產進行審計和評估。公司獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。上市公司聘請獨立財務顧問****交易所涉及的資產定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查,並將對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關後續事項的合規性及風險進行核查,發表明確意見。確保本次交易標的資產定價公允、公平,定價過程合法合規,****公司及股東的利益。
(五)其他保護投資者權益的措施
****公司董事、監事、高級管理人員均承諾,保證所提供的一切資料和相關信息均是真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,本公司及全體董事、監事、高級管理人員將對該等資料和相關信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。在本次交易完成後控股股東、實際控製****公司的獨立性,在資產、人員、財務、機構、業務上遵循“五分開”原則,遵守中國證監會有關規定,****公司。
八、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
上市****集團已同意 魯信創投權屬魯信高新將其持有的四砂**100%股權以不低於 8,000.00萬元的價格公開掛牌轉讓,將其持有的理研** 47%股權以不低於 11,406.90萬元的價格公開掛牌轉讓。
九、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組公告之日起至本次重組實施完畢之前的股份減持計劃
上市****集團已出具承諾:本公司自本次重組預案公告之日起至本次重組實施完畢期間,****公司直接或間接持有的 魯信創投股份。期間,本公司如因 魯信創投發生送股、轉增股本等事項獲得的股份,亦遵照前述安排執行。
上市公司董事、監事、高級管理人員已出具承諾:本人自本次交易預案公告之日起至本次交易實施完畢期間,不減持本人直接或間接持有的 魯信創投股份。期間,本人如因 魯信創投發生送股、轉增股本等事項獲得的股份,亦遵照前述安排執行。
十、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息
本預案已按有關規定對本次交易的有關信息作了如實披露,除已披露事項外,無其他應披露而未披露的能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次交易的信息。
第十一節 獨立董事意見
根據《****公司建立獨立董事製度的指導意見》《上市公司治理準則》《****公司法》和《公司章程》有關規定, 魯信創投的獨立董事,本著勤勉盡責****公司提供的第十屆董事會第三十六次會議相關資料,基於個人獨立判斷,****公司魯信高新****交易中心公開掛牌的方式轉讓其所持有的四砂** 100%股權與理研** 47%****公司重大資產重組(以下簡稱“本次交易”)的相關事項發表獨立意見如下:
一、我們已在本次董事會會議召開前,認真審查了董事會提供的相關資料,****公司本次交易背景的前提下,****公司管理層及相關方進行了必要的溝通,本次交易相關議案獲得了我們事前認可。
二、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,****公司重大資產重組,公司符合《****公司法》《中華人民**國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《****公司重大資產重組若幹問題的規定》****公司重大資產重組的各項法定條件。
三、本****公司財務狀況,增強可持續經營能力,****公司突出主業、增強抗風險能力,****公司的獨立性;本次交易之交易對方尚未確定,對因本次交易而有可能發生的同業競爭、關聯交易等情形,公司控股股東已作出相關承諾,承諾將避免同業競爭、減少關聯交易。
四、鑒於本次交易****交易中心以公開掛牌的方式征集受讓方,因此本次交易是否構成關聯交易將根據公開掛牌結果確定。
五、****公司為本次交易編製的《****集團****公司重大資產出售預案》及其摘要符合相關法律法規規定,具有可行性,****公司股東利益的情形。
六、本次交易標的資產的掛牌價格是以符合《中華人民**國證券法》相關規定的評估機構對截至評估基準日的標的資產進行評估的評估值為基礎形成,最終成交價格以公開掛牌結果為準,本次交易的定價原則和方法恰當、合理,定價公允,****公司及全體股東利益的情形。
七、承擔本次交易審計與評估工作的中介機構符合《中華人民**國證券法》相關規定;本次交易的審計與評估機構及其經辦人員與****公司均沒有現實的及預期的利益或衝突,具有充分的獨立性,由其出具報告符合客觀、公正、獨立的原則和要求。
八、本次****公司股東大會的表決通過。
綜上所述,本次交易目前已履行的各項程序符合法律法規規定,本****公司業務的發展,****公司獨立性,****公司及其股東特別是中小股東的利益。
第十二節 聲明與承諾
一、上市公司全體董事聲明
本公司及董事會全體董事承諾,保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整,並對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶的法律責任。
全體董事簽字:
陳 磊 薑 嶽 李高峰
王旭冬 郭全兆 侯振凱
胡元木 張誌勇 唐慶斌
****集團****公司
2022年 4 月 19日
二、上市公司全體監事聲明
本公司及監事會全體監事承諾,保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整,並對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶的法律責任。
全體監事簽字:
郭守貴 劉 梅 馬廣暉
韓 俊 張慧勇
****集團****公司
2022年 4月 19 日
三、上市公司全體高級管理人員聲明
本公司及全體高級管理人員承諾,保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整,並對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶的法律責任。
全體高級管理人員簽字:
薑 嶽 葛效宏 於 暉
邱 方 董 琦 王 晶
段曉旭
****集團****公司
2022年 4月 19日
(本頁無正文,為《****集團****公司重大資產出售預案》之簽章頁)
****集團****公司
2022年4月19日
beplay體育存款教程
更多>>
工程建築
交通運輸
環保綠化
醫療衛生
儀器儀表
水利水電
能源化工
弱電安防
辦公文教
通訊電子
機械設備
農林牧漁
市政基建
政府部門
換一批